Č.j.: S 61/00-1360/00-210 V Brně dne 19. 9. 2000

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže rozhodl ve správním řízení č.j.: S 61/00 zahájeném dne 10. 8. 2000 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve spojení s § 12 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona
č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb. na návrh účastníka řízení: Lagrummet December nr. 683 AB, se sídlem u Industri Kapital Limited, Advokatfirman Vinge KB, Smalandsgatan 20, PO Box 1703, S-111 87 Stockholm, Švédsko, zastoupený Mgr. Ondřejem Sekaninou, advokátem, AK ALLEN & OVERY, PRAHA, Krakovská 9, Praha 1, ve věci udělení povolení ke spojení podniků: Alfa Laval Holding AB, se sídlem Rudeboksvägen 3, 226 54 Lund, Švédsko, a Lagrummet December nr. 683 AB, se sídlem u Industri Kapital Limited, Advokatfirman Vinge KB, Smalandsgatan 20, PO Box 1703, S-111 87 Stockholm, Švédsko, dle § 8a zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona
č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb.

takto:

Spojení podniků Alfa Laval Holding AB, se sídlem Rudeboksvägen 3, 226 54 Lund, Švédsko, a Lagrummet December nr. 683 AB, se sídlem u Industri Kapital Limited, Advokatfirman Vinge KB, Smalandsgatan 20, PO Box 1703, S-111 87 Stockholm, Švédsko, ke kterému má dojít ve smyslu ustanovení § 8 odst. 2 písm. a) zákona č. 63/1991 Sb.,
o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb. získáním 100 % akcií společnosti Alfa Laval Holding AB společností Lagrummet December nr. 683 AB, se dle ustanovení § 8a odst. 2 citovaného zákona povoluje.

Odůvodnění

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) obdržel dne 10. 8. 2000 návrh na zahájení správního řízení o povolení spojení podniků ve smyslu § 8a zákona
č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona
č. 286/1993 Sb. (dále jen „zákon“ nebo „zákon o ochraně hospodářské soutěže“), který podal účastník řízení – společnost Lagrummet December nr. 683 AB (probíhá změna jména na Alfa Laval Lund Finance AB) se sídlem u Industri Kapital Limited, Advokatfirman Vinge KB, Smalandsgatan 20, PO Box 1703, S-111 87 Stockholm, Švédsko, zastoupená Mgr. Ondřejem Sekaninou, advokátem, AK ALLEN & OVERY, PRAHA, Krakovská 9, Praha 1, na základě plné moci ze dne 21. 6. 2000. Ke spojení podniků účastníků řízení by mělo dojít ve smyslu
§ 8 odst. 2 písm. a) zákona tak, že společnost Lagrummet December nr. 683 AB získá
od společnosti Zarus Holding BV, se sídlem Amskeldij 166, 1070 LH, Amsterdam, Nizozemí, 100 % akcií společnosti Alfa Laval Holding AB se sídlem Rudeboksvägen 3, 226 54 Lund, Švédsko.

Dne 30. 8. 2000 bylo zveřejněno v Obchodním věstníku oznámení o připravovaném spojení podniků s tím, že případné připomínky je třeba zaslat Úřadu do 8 dnů. K předmětnému spojení Úřad žádné připomínky neobdržel. Dne 12. 9. 2000 se účastník řízení seznámil s výsledky šetření ve smyslu § 12 odst. 6 zákona.

Lagrummet December nr. 683 AB je subjektem kontrolovaným Industri Kapital, což je investiční skupina, která sdružuje řadu společností a fondů zejména za účelem správy investic. V České republice tato skupina kontroluje následující společnosti: Enermet s. r. o., jejímž předmětem činnosti je navrhování, výroba a prodej elektroměrů, terminálových jednotek, měřících systémů hromadného dálkového ovládání, systémů dálkového odečtu,
I-center spol. s r. o., která podniká v oblasti zprostředkovávání informací prostřednictvím internetu o společnostech nabízejících instalační, světelné elektrické a telekomunikační výrobky, Intrum Justitia s. r. o., jejímž předmětem činnosti jsou služby v oblasti poradenství ve věci úvěrů, plateb, vymáhání pohledávek a inkasa, Oriflame, spol. s r. o., což je výrobce
a distributor kosmetických produktů, SUPERFOS PACKAGING s.r.o., která se zabývá prodejem plastových nádob, obalů a kontejnerů pro kosmetický, potravinářský a chemický průmysl. Kromě těchto subjektů působí na trhu v ČR tyto zahraniční společnosti: Addtek Oy, která podniká v oblasti prodeje strojů pro výrobů panelových prefabrikátů, Viking Husqvarna AB, která dodává na náš trh šicí stroje, Noviant Oy, prodávající průmyslovou celulózu, Nobia AB, která se zabývá prodejem nábytku, Elektroppar AB, prodávající dráty
a kabely, Arca Systems AB, která podniká v oblasti vratných přepravních obalů, a dále Continental Bakeries, která působí v oblasti prodeje sušenek.

Alfa Laval Holding AB je dceřinnou společností Zarus Holding BV a náleží
do skupiny Tetra Laval Group. Alfa Laval Holding AB v České republice kontroluje společnost Alfa Laval spol. s r. o., která provádí distribuci tepelných výměníků, průmyslových odstředivek a zařízení pro dopravu a uložení tekutin, dále společnost CETETHERM s. r. o., jejímž předmětem podnikání jsou dodávky výměníkových stanic (vybavených výměníkem do společnosti Alfa Laval spol. s r. o.) podle požadavků zákazníka.

Dle § 8a odst. 1 zákona spojování podniků, které narušuje nebo může narušit hospodářskou soutěž, podléhá povolení Úřadu. Za narušení hospodářské soutěže se považuje, jestliže spojením podniků přesáhne jejich podíl 30 % celkového obratu na celostátním nebo místním trhu daného zboží. Je tedy třeba zkoumat, zda v důsledku spojení dojde nebo může dojít k narušení hospodářské soutěže, přičemž tento případ nastane, když spojením podniků přesáhne jejich podíl 30 % celkového obratu na celostátním nebo místním trhu daného zboží (tj. na relevantním trhu). Úřad je tedy povinen nejprve vymezit relevantní trh a stanovit podíl soutěžitelů na tomto trhu.

I když pojem relevantní trh není v zákoně definován, obecně lze říci, že za relevantní trh se pokládá místo, kde dochází ke střetu nabídky a poptávky v reálném čase. Věcně relevantní trh obvykle zahrnuje veškeré výrobky či služby, které spotřebitelé ohledně jejich vlastností, ceny a předpokládaného účelu použití pokládají za zaměnitelné nebo zastupitelné. Po stránce geografické se relevantním trhem rozumí oblast, ve které zúčastnění podnikatelé nabízejí relevantní produkty nebo služby, ohledně kterých jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a která se odlišuje od sousedních oblastí znatelně jinými soutěžními podmínkami. Relevantní trh se z hlediska času zkoumá pouze v případě, když v konkrétním okamžiku nebo období jsou soutěžní podmínky výrazně jiné než v obdobích ostatních.

Podniky skupiny Kapital Invest působí zejména na následujících trzích v ČR: výroba
a prodej elektroměrů, terminálových jednotek, drátů a kabelů, měřících systémů hromadného dálkového ovládání, systémů dálkového odečtu, prodej obalů, kartonů, výroba a distribuce kosmetických produktů, prodej domácích šicích strojů, nábytku, celulózy, nábytku a sušenek. Podíly uvedených podniků na trhu v ČR nedosahují 30 %, zpravidla jsou podstatně nižší.

Alfa Laval Holding AB působí v ČR prostřednictvím společnosti Alfa Laval spol.
s r. o. na následujících významných trzích: dodávky průmyslových chladících a tepelných výměníků pro teplárenský, energetický a chemický průmysl, přičemž odhadovaný podíl
na trhu činí 35 %; průmyslové odstředivky, dekantery, zařízení pro čističky odpadních vod pro všechna průmyslová odvětví, přičemž podíl na trhu na trhu ČR činí cca 30 %; zařízení
pro dopravu a uložení tekutin, přičemž tržní podíl činí cca 9 %; dále prostřednictvím společnosti CETETHERM s. r. o. na trhu dodávek výměníkových stanic, kde tržní podíl činí cca 15 %.

Na základě výše uvedeného dospěl Úřad k závěru, že dané spojení podniků podléhá povolení ze strany Úřadu ve smyslu § 8a odst. 1 zákona o ochraně hospodářské soutěže, neboť podíl soutěžitelů na relevantním trhu po spojení přesáhne 30 % hranici.

Dle § 8a odst. 2 zákona Úřad spojení povolí, jestliže zúčastnění soutěžitelé prokáží, že újma, která narušením soutěže může vzniknout, bude převážena hospodářskými výhodami, jež spojení přinese. V ostatních případech spojení Úřad nepovolí.

V souladu se zákonem se Úřad zabývá dopady daného spojení na hospodářskou soutěž, resp. zkoumá újmu, která v důsledku spojení vzniká nebo může vzniknout. Přitom Úřad posuzuje, zda dochází k založení nebo k posílení dominantního postavení; v této souvislosti zkoumá zejména strukturu všech spojením dotčených trhů, počet soutěžitelů
na trhu, podíl spojujících se soutěžitelů na těchto trzích, jejich hospodářskou a finanční sílu, právní a jiné překážky vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčené trhy, možnost volby dodavatelů nebo odběratelů.

Účastník řízení uvedl, že akvizice podniku Alfa Laval Holding AB skupinou Industri Kapital neohrozí hospodářskou soutěž na našem trhu ani na žádném trhu mimo Českou republiku, jelikož skupiny podniků navrhovatele a Alfa Laval Holding AB nepodnikají
na totožných trzích. Akvizice tedy nepovede ke zvýšení žádného ze stávajících podílů navrhovatele na žádném relevantním trhu. Akvizice nebude mít také negativní dopady
na postavení zaměstnanců nebo dodavatelů kterékoliv ze stran v ČR.

S ohledem na skutečnost, že spojující se skupiny podniků nepůsobí v ČR na shodných či na sebe navazujících relevantních trzích, lze konstatovat, že spojení nemá za následek snížení počtu soutěžitelů na trhu, nedojde ani ke zvýšení podílu spojujících se subjektů na trhu. Nelze tedy předpokládat, že by v důsledku spojení došlo k založení či posílení dominantního postavení soutěžitelů na trhu. Úřad také nezjistil, že spojení bude mít negativní dopady na odběratele či dodavatele spojujících se subjektů.

V souvislosti se shora uvedenými dopady spojení na hospodářskou soutěž, resp. újmou, která v důsledku spojení vznikne nebo může vzniknout, se Úřad zabýval hospodářskými výhodami spojení, které byly uvedeny účastníkem řízení ve smyslu § 8a
odst. 2 zákona. Pojem „hospodářské výhody“ zákon nedefinuje. Spojení přináší hospodářské výhody spojujícím se soutěžitelům zpravidla vždy, protože nelze předpokládat, že by měli zájem se vlastním jednáním poškozovat. Z této skutečnosti lze odvodit, že dle citovaného ustanovení se nejedná především nebo výlučně o výhody pro tyto subjekty. Hospodářské výhody nejsou čistě soutěžním kritériem, jsou proto Úřadem zvažovány z pohledu veřejného zájmu. Podstatu tohoto zájmu je třeba spatřovat zejména straně poptávky; to znamená, že je třeba uvedené výhody posuzovat z hlediska spotřebitele. Hospodářské výhody jsou především dány, jestliže spojení z dlouhodobého hlediska přináší nebo přinese spravedlivý podíl výsledných výhod i spotřebitelům, resp. odběratelům.

Účastník řízení poukázal na to, že spojení umožní specializovat se na klíčové podnikatelské aktivity skupiny Alfa Laval Holding AB, tj. na oblast separace ohřevu
a průtoku tekutých médií. S pomocí finančních zdrojů nového vlastníka, skupiny Industri Kapital, bude podnik Alfa Laval moci realizovat své růstové plány. V důsledku toho bude schopen zvýšit své úsilí v oblasti vývoje nových produktů, systému a služeb, z čehož budou mít prospěch i zákazníci v ČR.

Pokud jde o újmu na hospodářské soutěži, na základě výše uvedeného Úřad dospěl k závěru, že v důsledku spojení nedojde k nabytí či posílení dominantního postavení soutěžitelů na trhu. Ani jiné negativní dopady spojení nejsou Úřadem spatřovány. Na základě zhodnocení újmy na hospodářské soutěži, která v důsledku spojení vzniká nebo může vzniknout, ve vztahu k hospodářským výhodám spojení, dospěl Úřad k závěru, že hospodářské výhody převažují nad možnou újmou, a tak spojení podniků soutěžitelů v souladu s § 8a odst. 2 zákona povolil.

Poučení o opravném prostředku

Proti tomuto rozhodnutí je možno podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad k předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím I. výkonného odboru Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Podání rozkladu má odkladný účinek.

JUDr. Luděk Svoboda

pověřený řízením I. výkonného odboru

Rozhodnutí obdrží: Lagrummet December nr. 683 AB, se sídlem u Industri Kapital Limited, Advokatfirman Vinge KB, Smalandsgatan 20, PO Box 1703, S-111 87 Stockholm, Švédsko

prostřednictvím: Mgr. Ondřej Sekanina, advokát, AK ALLEN & OVERY, PRAHA, Krakovská 9, Praha 1, PSČ 110 00