S 33/03-928/03
V Brně dne 24. března 2003
Úřad pro ochranu
hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 33/03, zahájeném dne 21.
února 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád),
v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Tech Data
Corporation, se sídlem 5350 Tech Data Drive, Clearwater, Florida, USA, ve
správním řízení zastoupená Mgr. Vladimírou Hájkovou, se sídlem Na Příkopě 22,
Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu §
12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává
toto
r
o z h o d n u t í :
Spojení
soutěžitelů Tech Data Corporation, se sídlem 5350 Tech Data Drive, Clearwater,
Florida, USA, a Azlan Group PLC, se sídlem Azlan House, Mulberry Business Park,
Fishponds Road, Wokingham, Spojené království Velké Británie a Severního Irska,
ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže, prostřednictvím veřejné nabídky na koupi akcií učiněné
společností Tech Data Corporation, se sídlem 5350 Tech Data Drive, Clearwater,
Florida, USA, akcionářům společnosti Azlan Group PLC, se sídlem Azlan House,
Mulberry Business Park, Fishponds Road, Wokingham, Spojené království Velké
Británie a Severního Irska, v jejímž důsledku má společnost Tech Data
Corporation, se sídlem 5350 Tech Data Drive, Clearwater, Florida, USA, získat
veškeré akcie společnosti Azlan Group PLC, se sídlem Azlan House, Mulberry
Business Park, Fishponds Road, Wokingham, Spojené království Velké Británie a
Severního Irska, a tím i přímou výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle
§ 16 odst. 2 zákona č. 143/2001
Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p
o v o l u j e.
O
d ů v o d n ě n í :
Při posuzování
spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen
„Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení
spojení, veřejné nabídky na koupi akcií a informací o spojovaných
společnostech.
Skutečnost, že se
Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 9/03 ze dne 5. března 2003. Ve
stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad
žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu
ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v
platném znění (dále jen „správní řád“), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka
správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k jeho podkladu a ke
způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Společnost Tech
Data Corporation, se sídlem 5350 Tech Data Drive, Clearwater, Florida, USA
(dále jen „Tech Data“) učinila akcionářům společnosti Azlan House, Mulberry
Business Park, Fishponds Road, Wokingham, Spojené království Velké Británie a
Severního Irska (dále jen „Azlan“) veřejnou nabídku na koupi akcií této
společnosti, na základě které by měla získat veškeré doposud vydané i nově
vydané akcie společnosti Azlan. Tím získá společnost Tech Data také přímou
výlučnou kontrolu nad společností Azlan a dojde tedy ke spojení soutěžitelů ve
smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže (dále jen „zákon“). Schválení navrhované veřejné nabídky má podporu
představenstva společnosti Azlan.
Tech Data je mateřskou společností skupiny společností,
které se zabývají distribucí výrobků informačních technologií (dále také jen
„IT“). Distribučním kanálem společnosti Tech Data jsou distributoři, dealeři,
prodejci a maloobchodníci; společnost nedodává zboží přímo konečným zákazníkům.
Okrajově Tech Data rovněž nabízí podporu navazující na prodej výrobků, tj.
školící a obchodně finanční služby. V České republice má jednu dceřinou
společnost – Tech Data Distribution, s.r.o., která působí v oblasti
distribuce IT výrobků.
Azlan je mateřskou společnosti skupiny
společností, které se taktéž zabývají distribucí výrobků IT a poskytováním
souvisejících konzultačních a školících služeb, ovšem specializují se na
výrobky datových sítí. V této oblasti podnikání je skupina Azlan
v České republice zastoupena společnostmi AZLAN s.r.o. a AZLAN VAD s.r.o.
Celkový
celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období je
vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje tedy
hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, tím je splněna notifikační podmínka
dle tohoto ustanovení a posuzované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Dopady spojení
Společnost Tech Data působí v České republice v oblasti
velkoobchodní distribuce širokého okruhu výrobků informačních technologií.
Společnost Azlan se zaměřuje na užší část této oblasti, a to na distribuci
výrobků datových sítí. Velkoobchodní distribuce IT výrobků spočívá
v nákupu rozsáhlého spektra hardwaru a softwaru přímo od výrobců,
v jejich skladování a následném prodeji maloobchodníkům, kteří dodávají IT
výrobky konečným zákazníkům.
Distribuce IT výrobků je typická třemi základními charakteristikami: (i)
významnými logistickými kapacitami k zajištění efektivního skladování
zboží, (ii) rychlou dodávkou (distributoři musí často reagovat na poptávku
zákazníků během jediného dne) a (iii) širokým spektrem nabízených výrobků.
Společnost Tech Data odebírá cca 75 000 IT
produktů, které distribuuje, od více než 400 výrobců (např. IBM,
Hewlett-Packard, Microsoft, Intel, Sony, Apple) a prodává je více než 100 000
zákazníků. Azlan má při svém užším zaměření přibližně 30 dodavatelů,
z nichž Cisco a Nortel jsou nejvýznamnější.
Výrobky datových sítí, na jejichž distribuci se zaměřuje společnost
Azlan, zahrnují hardware a software, který umožňuje organizacím spojovat
počítače a další zařízení, jako např. počítačové programy, tiskárna a faxy.
V sektoru datových sítí je možné rozlišit dva základní druhy datových
sítí: (i) místní sítě (LAN – local area networks) jsou typicky používány např.
v rámci jedné organizace na síťové propojení jednotlivých uživatelů a
poskytnutí jejich společného přístupu k centrálnímu počítači, a (ii) sítě
pro široké území (WAN - wide area
networks) propojují jednotlivé místní (LAN) sítě nebo jejich části na dlouhé
vzdálenosti, např. sítě různých poboček jedné společnosti v odlišných
lokalitách. Výrobky datových sítí jsou pak jednotlivé komponenty, kterých se
při výstavbě sítě užívá, jde např. o různé druhy směrovačů a přepínačů, síťové
adaptéry, bezpečnostní software atd. Některé z těchto komponentů je možné
mezi sebou vzájemně zaměňovat a používat pro různé funkce.
Oba spojující se soutěžitelé se zabývají rovněž poskytováním služeb,
které souvisejí s jejich hlavní činností; jsou to např. poprodejní
podpora, školicí a finanční služby zákazníkům. Tyto související služby jsou
však v porovnání s celkovou distribucí IT výrobků spojujícími se
soutěžiteli pouze okrajovou aktivitou, často jsou poskytovány zákazníkům zdarma
a slouží tudíž jako nástroj podpory prodeje. Z uvedených důvodů se Úřad
nezabýval poskytováním doplňkových (souvisejících) služeb jako samostatným
relevantním trhem. K podobnému závěru dospěla také Evropská komise např.
v rozhodnutí M.1179 – Tech Data/Computer 2000 nebo M.2223 –
Getronics/Hagemeyer/JV.
Úřad se při vymezování relevantních trhů zabýval především otázkou, zda
je možné vymezit z věcného hlediska relevantní trh širším způsobem, tj.
jako trh distribuce všech IT výrobků, nebo užším způsobem, jako trh distribuce
výrobků datových sítí, na kterém se činnost spojujících se soutěžitelů
překrývá. Při svém rozhodování přihlédl Úřad podpůrně také k některým
rozhodnutím Evropské komise týkajícím se stejné oblasti jako posuzované spojení
soutěžitelů. Například v rozhodnutí M.1179 – Tech Data/Computer 2000
Komise konstatovala, že je možné považovat celý velkoobchodní prodej IT výrobků
za samostatný výrobkový relevantní trh a není potřeba jej úžeji specifikovat, a
to především vzhledem k tomu, že je charakterický poptávkou po širokém
spektru IT výrobků, kdy maloobchodní odběratelé poptávají od velkoobchodníků
značný rozsah různých IT produktů. V dalším svém rozhodnutí, M.1263 –
Nortel/Bay, považovala Evropská komise za samostatný relevantní trh výrobu
a dodávky datových sítí, avšak s tím, že otázku definitivního stanovení
relevantního trhu nechala otevřenou.
Úřad po zhodnocení společného podílu spojujících se soutěžitelů i na
úžeji vymezeném trhu distribuce datových sítí, kde tento nepřesáhne hranici … %
(obchodní tajemství) a spojující se soutěžitelé jsou zde vystaveni
účinné konkurenci ze strany ostatních soutěžitelů, považoval za dostatečný
relevantní trh pro účely tohoto rozhodnutí trh distribuce všech IT výrobků s tím,
že není potřeba přistoupit v tomto případě k dalšímu zkoumání
přesného vymezení relevantního trhu. Geograficky
je trh vymezen územím celé České
republiky. Z časového
hlediska se jedná o trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami
(službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající významným výkyvům.
Na trhu distribuce výrobků informačních
technologií existuje celá řada hlavních autorizovaných distributorů, kteří
působí v mnoha evropských zemích, jsou to např. společnosti Ingram, Arrow
Electronics, Actebis, Avnet, Bell Microproducts, Getronics a další. Významnou
konkurenci těmto distributorům a také spojujícím se soutěžitelům tvoří samotní
výrobci IT produktů, kteří dodávají své výrobky konečným zákazníkům
prostřednictvím vlastních distribučních kanálů. Význam přímých prodejů
samotnými výrobci stále roste a všichni distributoři IT produktů mezi sebou
vzájemně soutěží, aby od výrobců získali distribuční práva na prodej jejich výrobků.
Vyjednávací síla dodavatelů (výrobců) ve vztahu k odběratelům
(distributorům) je tudíž velmi významná a distributoři tak nemohou jednat
nezávisle na ostatních soutěžitelích.
Po zhodnocení celkové situace na relevantním
trhu, především z hlediska konkurenční situace a postavení ostatních
soutěžitelů (např. dodavatelů) na tomto trhu, Úřad konstatuje, že posuzovaným
spojením nedojde ke zvýšení tržní síly spojujících se soutěžitelů natolik, aby
došlo ke vzniku jejich dominantního postavení, které by mělo za následek
podstatné narušení hospodářské soutěže na relevantním trhu v České
republice.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o
ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení
soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu
ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád)
v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho
doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to
prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas
podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží: