S 31/03-1486/03
V Brně dne 30. dubna 2003
Úřad pro ochranu
hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 31/03, zahájeném dne 19.
února 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád),
v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost RM22118
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180,
Mnichov, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupená Mgr.
Richardem Bačkem, advokátem se sídlem Karolíny Světlé 25, Praha 1, na základě
plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona
č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r
o z h o d n u t í :
Spojení
soutěžitelů RM22118 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem
Wasserburger Landstrasse 180, Mnichov, Spolková republika Německo, a IMP –
Czech, s.r.o., se sídlem Horní 22, Žďár nad Sázavou, ke kterému dochází dle §
12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na
základě smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené mezi společností RM22118
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180,
Mnichov, Spolková republika Německo, jako nabyvatelem, a společností IMP
Holding GmbH, se sídlem Alte Ziegelei 4b, Dörfles-Esbach, Spolková republika
Německo, jako převodcem, v jejímž důsledku společnost RM22118
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger Landstrasse 180,
Mnichov, Spolková republika Německo, získá 100% obchodní podíl ve společnosti
IMP – Czech, s.r.o., se sídlem Horní 22, Žďár nad Sázavou, a tím i kontrolu nad
touto společností, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže,
p
o v o l u j e.
O
d ů v o d n ě n í :
Při posuzování
spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen
„Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení
spojení, smlouvy o převodu obchodního podílu a informací o spojovaných
společnostech.
Skutečnost, že se
Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 9/03 ze dne 5. března 2003. Ve
stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad
žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu
ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád)
v platném znění (dále jen „správní řád“), Úřad umožnil, aby se zástupce
účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k
jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Dne 12. února
2003 byla uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu, a to mezi společností
RM22118 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, se sídlem Wasserburger
Landstrasse 180, Mnichov, Spolková republika Německo (dále jen „RM22118“), jako
nabyvatelem, a společností IMP Holding GmbH, se sídlem Alte Ziegelei 4b,
Dörfles-Esbach, Spolková republika Německo, jako převodcem. Na základě této
smlouvy získá účastník řízení 100% obchodní podíl ve společnosti IMP – Czech,
s.r.o., se sídlem Horní 22, Žďár nad Sázavou (dále jen „IMP“), a tím i přímou
výlučnou kontrolu v této společnosti. Dojde tedy ke spojení soutěžitelů ve
smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže (dále jen „zákon“).
Celkový
celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období
je vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje
tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, tím je splněna notifikační
podmínka dle tohoto ustanovení a posuzované spojení soutěžitelů podléhá
povolení Úřadu.
Strany spojení
Společnost RM22118
působí v oblasti správy majetku, je výlučně kontrolována společností Alten
S.A., se sídlem ve Francouzské republice, která poskytuje konzultační a
inženýrské služby v oblasti moderních technologií. Společnost Alten S.A.
dále kontroluje společnosti provozující svoji činnost v mnoha evropských
zemích (dále jen „skupina Alten“), žádná z těchto společností nepůsobí na
území České republiky.
Společnost IMP
je součástí skupiny IMP Group, která je tvořena několika společnostmi majícími
sídlo převážně ve Spolkové republice Německo; záměrem společnosti RM22118 je
získat všechny společnosti tvořící tuto skupinu. Společnost IMP poskytuje
software a konstrukční a projektové práce ve strojírenství, se zaměřením na
automobilový průmysl. Téměř výlučně jsou odběrateli jejích služeb ostatní
společnosti IMP Group. Na území České republiky působí skupina IMP Group pouze
prostřednictvím společnosti IMP.
Dopady spojení
Společnost RM22118, ani ji kontrolující skupina Alten, nevyvíjejí
v České republice žádné aktivity. Předmětem podnikání nabývané
společnosti, IMP, je: a) poskytování software, a b) konstrukční a projektové
práce ve strojírenství. Společnost IMP působí především v oblasti
automobilového průmyslu. Jejím typickým zákazníkem je společnost zabývající se
výzkumem a vývojem, může jít například o výrobce automobilů nebo dodavatele
automobilů, který si zajišťuje externí inženýrské služby za účelem vývoje
nových modelů vozidel.
Společnost IMP poskytuje inženýrské služby konkrétně v následujících
suboblasech:
-
design
plastových součástí – konstrukce
plastových dílů do interiéru automobilů,
-
design
povrchových dílů – design
tvarovaných ploch za použití CAD-systému,
-
expertní
činnost v oblasti jakosti materiálů – zpracování materiálových analýz,
-
konstrukce
plechových součástí – konstrukce
dílů vyrobených z plechu,
-
konstrukce
forem a služby s tím spojené
– konstrukce forem pro výrobu plastových dílů, konstrukce nástrojů pro výrobu
plechových dílů,
-
expertní
činnost v oblasti simulací –
pevnostní výpočty, světelné a kinematické analýzy,
-
vedení
projektů – řízení projektů
spojených s konstrukční činností, výrobou prototypů a sériovou výrobou,
-
zavádění
výroby – pomoc při zahájení
sériové výroby,
-
obchodování
s prototypy a předsériovými formami – dodávky prototypů vyrobených z plastů,
-
vývojový
design – výzkum a vývoj
v oblasti plastových a mechanických součástek,
-
strojírenství – design mechanických součástek,
-
konstrukce
manipulačních systémů – konstrukce
systémů pro manipulaci (robotů, manipulátorů, dopravníků)
Převážnou část výše uvedených služeb poskytuje společnost IMP zákazníkům
ve Spolkové republice Německo, pouze necelá 2 % jejího obratu v roce 2002
tvořily dodávky na území České republiky; šlo o projekt konstrukce střižného
stroje pro společnost ŽDAS, a.s. a projekt konstrukce dílů pro společnost Mars
Svratka, a.s.
Pokud jde o vymezení relevantního trhu, dospěl Úřad k závěru, že
není potřeba v případě posuzovaného spojení definitivně rozhodnout, zda
bude trh vymezen z pohledu širšího, jako trh poskytování software,
konstrukčních a projektových prací, nebo z pohledu užšího tak, jak bylo
výše naznačeno v podrobném výčtu činností společnosti IMP, a to především
z toho důvodu, že na území České republiky je aktivní pouze nabývaná
společnost, i ta však pouze v zanedbatelné míře. Navíc ve stejné oblasti
působí velké množství dalších společností, odběratelé mají tudíž na českém
území možnost výběru z více konkurentů a nejsou v žádném případě
závislí na dodávkách služeb společnosti IMP.
Z těchto důvodů Úřad zároveň konstatuje, že v důsledku předmětného
spojení nedojde ke změně postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého
z nich na tuzemském trhu, a k navýšení tržní síly spojujících se
soutěžitelů natolik, aby jim umožňovala chovat se ve značné míře nezávislé na
jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a tudíž nedojde ke vzniku nebo posílení
dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich,
které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České
republice.
Pro naplnění
podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské
soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů, a ve
stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu
ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád)
v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho
doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to
prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas
podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing.
Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr.
Richard Baček, advokát
CMS
Cameron McKenna v.o.s.
110
00 Praha 1
Právní
moc: 7.5.2003