S 15/03-633/03
V Brně dne 26. února 2003
Úřad pro ochranu
hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 15/03, zahájeném dne 29. 1.
2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád),
v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Avis Europe
plc, se sídlem Avis House, Park Road, Bracknell, Berkshire, RG 122 EW, Spojené
království Velké Británie a Severního Irska, ve správním řízení zastoupená JUDr. Josefem Vejmelkou,
advokátem, a Mgr. Tomášem Fialou, oba se sídlem Italská 27, Praha 2, na základě
plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona
č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r
o z h o d n u t í :
Spojení
soutěžitelů Avis Europe plc, se sídlem Avis House, Park Road, Bracknell, Berkshire,
RG 122 EW, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, a BRAC
Rent-A-Car International Inc., se sídlem 41 Marlowes, Hemel Hempstead,
Herfordshire HP1 1XJ, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, ke
kterému dochází dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže, na základě smlouvy o koupi obchodního majetku, uzavřené mezi
společnostmi BRAC Rent a Car Corporation, BRAC Rent-A-Car International Inc.,
Budget Rent a Car Espana S.A., Budget Deutschland GmbH a Business Rent a Car
GmbH, jako prodávajícími, a společnostmi Avis Europe plc a Zodiac Europe Ltd,
jako kupujícími, v jejímž důsledku společnost Avis Europe plc, se sídlem
Avis House, Park Road, Bracknell, Berkshire, RG 122 EW, Spojené království Velké
Británie a Severního Irska, získá výlučnou kontrolu nad částí podniku
společnosti BRAC Rent-A-Car International Inc., se sídlem 41 Marlowes, Hemel
Hempstead, Herfordshire HP1 1XJ, Spojené království Velké Británie a Severního
Irska, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže,
p
o v o l u j e.
O
d ů v o d n ě n í :
Při posuzování
spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen
„Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení,
smlouvy o koupi obchodního majetku a informací o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se
Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 06/03 ze dne 12. 2. 2003. Ve
stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad
žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu
ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád)
v platném znění (dále jen „správní řád“), Úřad umožnil, aby se zástupce
účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k
jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Dne 21. 1. 2003
byla mezi společnostmi BRAC Rent a Car Corporation, BRAC Rent-A-Car
International Inc. (dále jen „BRAC“), Budget Rent a Car Espana S.A., Budget
Deutschland GmbH a Business Rent a Car GmbH, jako prodávajícími, a společnostmi
Avis Europe plc (dále jen „Avis“) a Zodiac Europe Ltd, jako kupujícími,
uzavřena smlouva o koupi obchodního majetku, v jejímž důsledku společnost
Avis získá výlučnou kontrolu nad určitým obchodním majetkem společnosti BRAC.
Předmětem
navrhované transakce je především následující obchodního majetek: (i) oprávnění k výkonu práva na
používání ochranné známky Budget pro poskytování služeb pronájmu motorových
vozidel v Evropě, na Středním východě a v Africe; (ii) práva a nároky
vyplývající z frančízových smluv, licenčních smluv a jiných dohod
uzavřených společností BRAC; (iii) určitý obchodní majetek společnosti Budget
ve Švýcarsku; (iv) podíly v rakouské dceřiné společnosti společnosti BRAC;
(v) související hmotný majetek. Po dokončení transakce bude Avis disponovat
majetkem spojeným s činností společnosti BRAC v oblasti pronájmu
osobních vozidel v Rakousku, Švýcarsku a ve Francii. Avis rovněž získá oprávnění
provozovat podnikatelskou činnost pod ochrannou známkou Budget v oblasti
Evropy, Středního východu a Afriky společně s příjmy vyplývajícími
z frančízových a licenčních smluv, které jsou uzavřeny pro tuto oblast.
V situaci,
kdy určitý soutěžitel získá hmotný majetek a další aktiva, jako např. ochranné
známky, licence popř. další práva, lze hovořit o spojení soutěžitelů zejména
v případě, že k převáděnému souboru aktiv lze jednoznačně přiřadit
vlastní předmět činnosti a především obrat[1].
Za takových podmínek představují tato aktiva ze soutěžního hlediska část
podniku, nad níž lze získat kontrolu ve smyslu zákona č. 143/2001 Sb., o
ochraně hospodářské soutěže (dále jen „zákon“). V této souvislosti Úřad
posuzoval rovněž navrhovanou transakci a dospěl k závěru, že výše uvedená
podmínka je v tomto případě splněna. Převod daného obchodního majetku je
tak spojením podle § 12 odst. 3 zákona, neboť Avis získá možnost přímo
kontrolovat část podniku společnosti BRAC zabývající se provozováním pronájmu
motorových vozidel na území Rakouska, Švýcarska a Francie a zároveň možnost
provozovat v Evropě, na Středním východě a v Africe podnikatelskou
činnost pod ochrannou známkou Budget.
Celkový
celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období,
vypočtený dle ustanovení § 14 zákona, je vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a)
zákona, tím je splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení a posuzované
spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Strany spojení
Avis je veřejnou obchodní společností,
jejímž většinovým společníkem je belgická holdingová společnost D´Ieteren
Group. Společnost Avis působí pod ochrannou známkou Avis v oblasti
pronájmu osobních vozidel v oblasti Evropy, Středního východu a Afriky, a
to prostřednictvím vlastních dceřiných společností a sítě
frančízových/licenčních partnerů. V České republice působí společnost Avis
prostřednictvím organizační složky AVIS
Autovermietung GmbH,
Gudrunstr.179a, 1100 Wien, Rakousko, organizační složka,
jejímž předmětem podnikání je pronájem motorových vozidel.
BRAC je stoprocentní dceřinou společností
společnosti Budget Group, Inc., se sídlem v USA. Služby v oblasti pronájmu
motorových vozidel poskytuje společnost BRAC jak prostřednictvím sítě vlastních
dceřiných společností, tak frančízové sítě, a to na základě licence od
společnosti BRAC Rent a Car Corporation, které byla poskytnuta společností
Budget Rent-a-Car System, výlučně kontrolovanou společností Cendant Inc.
V České republice je společnost BRAC zastoupena společností AT CAR,
s.r.o., jejímž předmětem podnikání je také pronájem motorových vozidel.
Dopady spojení
Aktivity spojujících se soutěžitelů se v České republice překrývají
v oblasti pronájmu osobních automobilů pro všechny typy zákazníků, tzn.
jak pronájmu automobilů pro volný čas, tak pro obchodní účely. Tyto dvě oblasti
lze považovat z hlediska věcného za zaměnitelné, a to především
z toho důvodu, že nabídka automobilů v obou segmentech je shodná,
automobily lze z jedné skupiny přesouvat do druhé podle aktuální poptávky,
někteří zákazníci používají automobily pro oba účely a sami pronajímatelé
v mnoha případech nevědí, pro jaký účel byl automobil pronajat.
Z věcného hlediska je tedy možné vymezit relevantní trh jako trh
pronájmu osobních automobilů.
Z hlediska geografického je možné
konstatovat, že všichni významní konkurenti propagují své služby na národní
úrovni, mohou přizpůsobovat počet pronajímaných vozidel v různých
lokalitách různé poptávce a vozidlo, které bylo pronajato v jedné
lokalitě, může být vráceno v lokalitě odlišné. Z uvedených důvodů byl
trh geograficky vymezen územím celé České republiky.
Z časového hlediska se jedná o trh trvalý, charakterizovaný
pravidelnými dodávkami (službami) po celý kalendářní rok, nepodléhající
významným výkyvům.
Na vymezeném relevantním trhu působí společnost
Avis prostřednictvím své české organizační složky, která byla uvedena výše, a
společnost BRAC prostřednictvím nezávislého frančízanta – společnosti AT CAR,
s.r.o. Společný tržní podíl spojujících
se soutěžitelů po spojení bude činit cca … % (obchodní tajemství),
přičemž spojující se soutěžitelé jsou vystaveni značné konkurenci, a to např.
ze strany následujících společností: Rentex Autopůjčovna s.r.o. skupiny Hertz
(tržní podíl cca 22 %), CZECH RENT A CAR s.r.o. skupiny Europcar (tržní podíl
cca 14 %), Czechocar CS, a.s. (cca 10 %), Charouz Rent Car s.r.o., Czech Auto
Rent, spol. s r.o. (obě s tržním podílem cca 5 %).
Vzhledem
k výše uvedeným skutečnostem, zejména ke konkurenčnímu prostředí na
relevantním trhu, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší
tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim tato umožňovala chovat
se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Nedojde tedy ke
vzniku ani posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo
některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské
soutěže na relevantním trhu v České republice.
Pro naplnění
podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské
soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené
lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení
o opravném prostředku
Ve smyslu
ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád)
v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho
doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to
prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas
podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing.
Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
v zastoupení
pověřený zastupováním
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Josef Vejmelka a Mgr. Tomáš Fiala
Vejmelka & Wünsch, v.o.s.