|
S 20/04-952/04 |
|
V Brně dne 3. března 2004 |
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení
č.j. S 20/04, zahájeném dne 2. února 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967
Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona
č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21
zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka
řízení, společnosti Clondal Acquisition B.V., se sídlem Fred. Roeskestraat 123,
Amsterdam, Nizozemské království, ve správním řízení zastoupené JUDr.
Vladimírou Glatzovou, advokátkou, se sídlem Husova 5, Betlémský palác,
Praha 1, na základě plné moci ze dne 30. ledna 2004, ve věci povolení spojení
soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Clondal Acquisition B.V., se sídlem Fred.
Roeskestraat 123, Amsterdam, Nizozemské království, a Clondalkin Group Holdings
Limited, se sídlem Monastery Road, Dublin 22, Irská republika, ke kterému má
dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže, na základě smlouvy o prodeji akcií uzavřené dne 30. ledna 2004 mezi
společnostmi Clondal Acquisition B.V. a Clondal Group Holdings B.V., se sídlem
Fred. Roeskestraat 123, Amsterdam, Nizozemské království, jako kupujícími, a
akcionáři společnosti Clondalkin Group Holdings Limited, jako prodávajícími,
v jejímž důsledku má společnost Clondal Acquisition B.V. získat akcie
představující …(obchodní tajemství)… podíl na základním kapitálu
společnosti Clondalkin Group Holdings Limited, a tím i možnost kontrolovat tuto
společnost, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže,
p
o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování
spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen
„Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení
spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku,
výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním
věstníku č. 6/2004 ze dne 11.
února 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani
později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
K navrhované transakci má dojít na základě smlouvy o prodeji akcií uzavřené dne 30. ledna 2004 mezi společnostmi Clondal Acquisition B.V., se sídlem Fred. Roeskestraat 123, Amsterdam, Nizozemské království (dále jen „Clondal“), a Clondal Group Holdings B.V., se sídlem Fred. Roeskestraat 123, Amsterdam, Nizozemské království (dále jen „Clondal Group“), jako kupujícími, a akcionáři společnosti Clondalkin Group Holdings Limited, se sídlem Monastery Road, Dublin 22, Irská republika (dále jen „Clondalkin“), jako prodávajícími. Podle uvedené smlouvy má společnost Clondal získat akcie představující …(obchodní tajemství)… podíl na základním kapitálu společnosti Clondalkin, a tím i možnost kontrolovat tuto společnost. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „zákon“).
V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také
druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že
celkový celosvětový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za
poslední účetní období přesahuje hranici 5 miliard Kč, je notifikační podmínka
stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá
povolení Úřadu.
Společnost Clondal je nově založenou holdingovou společností, jež nevyvíjí žádnou
obchodní činnost. Společnost Clondal je nepřímo (mj. prostřednictvím rovněž
nově založené společnosti Clondal Group) vlastněna investičními fondy Warburg, Pincus Private Equity VIII, L.P.
(dále jen „WP8“) a Warburg, Pincus International Partners, L.P. (dále jen
WPIP“), které jsou jejími majoritními vlastníky, a senior managementem
společnosti Clondalkin. Společníkem s neomezeným ručením ve společnostech
WP8 a WPIP je společnost Warburg, Pincus & Co, se sídlem New York, Spojené
státy americké (dále jen „WP“). Společnost WP je rovněž společníkem
s neomezeným ručením dalších investičních fondů, kterými jsou
mj. Warburg Pincus Investors, L.P., Warburg, Pincus Ventures, L.P.,
Warburg, Pincus Ventures International, L.P., Warburg, Pincus Equity Partners,
L.P (dále jen „Fondy Warburg Pincus“).
Společnosti WP8, WPIP a WP jsou
aktivní v oblasti kolektivního investování. V České republice působí
pouze společnosti kontrolované Fondy Warburg Pincus:
-
Zentiva
B.V., se sídlem Fred. Roeskestraat 123, Amsterdam, Nizozemské království,
a jí kontrolované společnosti, kterými jsou Léčiva CZ, a.s., se
sídlem Říčanská 7, Praha 10, IČ: 61860689, Léčiva a.s., se sídlem U kabelovny
130, Praha 10, IČ: 49240030, GREEN PLANET, a.s., se sídlem U Hranic 3221/16,
Praha 10, IČ: 26435802, VÚFB, a.s., se sídlem U kabelovny 130,
Praha 10, IČ: 60193115, Léčiva – Wyeth, s.r.o., se sídlem Orebitská 9, Praha 3,
a Zentiva CZ s.r.o., se sídlem U kabelovny 130, Dolní Měcholupy, Praha 10,
IČ: 26776499, jež působí v oblasti farmaceutické výroby a výzkumu,
finančního, organizačního a ekonomického poradenství a reklamních a
merketingových služeb;
-
Micro
Therapeutics Inc., se sídlem Irvine, Kalifornie, Spojené státy americké, jež
je dodavatelem zákrokových neurovaskulárních pomůcek;
-
Systém
Access Pte. Ltd., se sídlem Temasek Boulevard 28-01, Suntec Tower Three,
Singapur, působící v České republice prostřednictvím dceřiné společnosti
Systém Access s.r.o., se sídlem Václavské náměstí 802/56, Praha 1, IČ:
26423936, v oblasti vývoje a prodeje bankovních softwarových produktů
nazývaných „SYMBOLS“, které poskytují bankám integrované maloobchodní a
velkoobchodní bankovní řešení.
Společnost Clondalkin je před spojením kontrolována společností Candover Partners Limited a
jejími partnery, kteří dohromady vlastní akcie představující …(obchodní
tajemství)… jejího základního
kapitálu. Společnost Candover Partners Limited je …(obchodní
tajemství)…dceřinou společností
společnosti Candover Investments plc.
Společnost Clondalkin a její dceřiné
společnosti působí v oblasti výroby a prodeje flexibilních a
specializovaných obalových produktů zákazníkům ze skupiny výrobců potravin,
nápojů, spotřebního zboží a dále zákazníkům působícím v oblasti průmyslu,
zdravotní péče, zemědělství, zahradnictví, služeb a distribuce zboží.
Skupina Clondalkin má dvě hlavní
provozní divize:
Skupina Clondalkin působí v České
republice pouze v oblasti pružných obalů, a to prostřednictvím společností Nyffer Corti AG, se sídlem
Solothurnerstrasse 21, Kirchberg, Švýcaská konfederace, jež do České republiky
dodává pružné obaly z alobalu, laminátových a polymerových materiálů, Wentus Kunststoff GmbH, se sídlem
Eugen-Diesel-Strasse 12, Hoxter, Spolková republika Německo, a Van der Windt
Verpakking B.V., se sídlem Nieuweweg 10, Honselersfdijk, Nizozemské království,
které na český trh dodávají zejména polymerové pružné obaly, a Cats Flexible
Packaging B.V., se sídlem Willingestraat 1, Rotterdam, Nizozemské království, jež do České republiky
dodává zejména voskované a potahované pružné obaly.
Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Činnost společnosti Clondalkin se v České republice týká oblasti pružných obalů, zejména pružných obalů z alobalu, laminátových a polymerových materiálů a voskovaných a potahovaných pružných obalů.
Nabývající společnost, Clondal, ani žádná ze společností patřících do stejné skupiny jako společnost Clondal, nepůsobí v České republice v téže oblasti, jako společnost Clondalkin. V České republice působí prostřednictvím svých dceřiných společností pouze Fondy Warburg Pincus, a to v oblasti výroby léčiv, výroby prostředků zdravotnické techniky a licencování finančního softwaru. Činnosti spojujících se soutěžitelů se tedy nepřekrývají.
Trh
pružných obalů zahrnuje následující výrobky: víčka a uzávěry na obaly
pro mléčné výrobky, plastové obaly na květiny, pytle na zemědělské
produkty, obvazové materiály a další obdobné výrobky určené pro nemocnice a
zdravotnický trh, výrobky pro potravinový a lahůdkářský trh a pro služby
při správě domů, dále metalizovaný papír a alobalové či papírové výplně používané
v tabákovém průmyslu.
Výše uvedený trh by bylo možno ještě dále členit dle typu zákazníka, který příslušné materiály odebírá, resp. dle průmyslového sektoru, ve kterém daný spotřebitel působí, nicméně vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména s ohledem na to, že nabyvatel v oblasti pružných obalů v České republice nepůsobí, vymezil však Úřad pro účely tohoto rozhodnutí jako věcně relevantní trh pružných obalů bez dalšího členění.
Z hlediska
geografického je relevantním trhem pro účely tohoto rozhodnutí území celé České republiky.
Na relevantním trhu
pružných obalů v České republice je tržní podíl společnosti Clondalkin …(obchodní
tajemství)….
Z konkurenčních
společností působí na trhu pružných obalů mj. např. společnost Linpac
Group Limited, se sídlem Evan Cornish House, Windsor Road, Louth, Lincolnshire,
Spojené království Velké Británie a Severního Irska.
Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu
ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád),
v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho
doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to
prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas
podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing.
Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
Rozhodnutí obdrží:
JUDr. Vladimíra Glatzová, advokátka
AK Glatzová & Co.
Husova 5, Betlémský palác
110 00 Praha 1
Právní moc: 4.3.2004.