S 40/04-1364/04 V Brně dne 26. března 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j.
S 40/04, zahájeném dne 25. února 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o
správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona
č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu
s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na
návrh účastníka řízení, jímž je společnost Thelonius Limited, se sídlem 10
Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika, ve správním řízení zastoupená
JUDr. Olgou Humlovou, advokátkou, se sídlem Platnéřská 4, Praha 1, na základě
plné moci ze dne 12. ledna 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12
a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí
:
Spojení soutěžitelů Thelonius Limited, se sídlem 10 Clyde Road,
Ballsbridge, Dublin, Irská republika, a LBB – REALITY spol. s r.o.,
se sídlem Václavské nám. 773/4, Praha 1, IČ: 47118121, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3
písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
na základě „Smlouvy o uzavření budoucí smlouvy o koupi obchodního podílu ve
výši 100 % ve společnosti LBB – Reality spol. s r.o.“, uzavřené dne
23. února 2004 mezi společnostmi LBB Liegenschaften in Berlin GmbH, se
sídlem Rankestrasse 2, Berlín, Spolková republika Německo, jako prodávajícím, a
Thelonius Limited, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost
Thelonius Limited získat 100% obchodní podíl ve společnosti LBB – REALITY spol.
s r.o., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se dle
§ 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže,
povoluje.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské
soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku
k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního
rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností,
týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se
Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením
§ 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže (dále jen „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č.
10/2004 ze dne 10. března 2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání
případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému
spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K posuzované
transakci dochází na základě „Smlouvy o uzavření budoucí smlouvy
o koupi obchodního podílu ve výši 100 % ve společnosti LBB – Reality spol.
s r.o.“, uzavřené dne 23. února 2004 mezi společnostmi LBB Liegenschaften
in Berlin GmbH, se sídlem Rankestrasse 2, Berlín, Spolková republika Německo
(dále jen „LBB Liegenschaften“), jako prodávajícím, a Thelonius Limited,
se sídlem 10 Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika (dále jen
„Thelonius Limited), jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost
Thelonius Limited získat 100% obchodní podíl ve společnosti LBB - REALITY spol. s r.o.,
se sídlem Václavské nám. 773/4, Praha 1, IČ: 47118121 (dál jen „LBB -
Reality), a tím i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat.
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu
§ 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť podle citovaného ustanovení
se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy jedna nebo
více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik,
anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo
kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo
členských podílů.
V dalším
postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13
zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech
spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je
podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení
soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se
soutěžitelů
Společnost Thelonius Limited je irskou společností s ručením omezeným. Společnost Thelonius Limited nevyvíjí dosud žádnou činnost, předmětem jejího podnikání bude po spojení výkon kontroly nad společností LBB-Reality. Společnost Thelonius Limited je kontrolována dvěma fyzickými osobami, panem Peterem Donnellym, bytem 10 Clyde Road, Ballsbridge, Dublin, Irská republika (dále jen „pan Peter Donnelly“), a panem Thomasem Dowdem, bytem Tisrara, Ballyowen Lane, Ballydowd, Lucan, co. Dublin, Irská republika (dále jen „pan Thomas Dowd“). Pan Peter Donnely a pan Thomas Dowd kontrolují v České republice společnost CS Center Prague s.r.o. a jejím prostřednictvím pak společnost Charles Square Center s.r.o. Pan Peter Donnelly je dále jediným společníkem ve společnosti FS Hotel Prague s.r.o., která v Praze provozuje hotel Four Seasons.
Společnost LBB-Reality je českou společností s ručením omezeným. Společnost LBB‑Reality působí v oblasti pronájmu nemovitostí. Společnost LBB-Reality je kontrolována společností LBB Liegenschaften, jež patří do skupiny společností kontrolovaných společností Bankgesellschaft Berlin Aktiengesellschaft, se sídlem Alexanderplatz 2, Berlín, Spolková republika Německo, a která je kontrolována spolkovým státem Berlín.
Dopady spojení
Společnost
LBB-Reality se zabývá pronájmem nemovitostí, konkrétně pak pronájmem
kancelářských a obchodních prostor v budovách v centru Prahy.
Společnost Thelonius Limited dosud nepůsobí v žádné oblasti, plánuje však
prostřednictvím společnosti LBB-Reality působit rovněž v oblasti pronájmu
nemovitostí.
S ohledem na
výše uvedené skutečnosti Úřad pro účely tohoto rozhodnutí, v souladu se
svou předchozí rozhodovací praxí[1],
vymezil z hlediska věcného relevantní trh jako trh pronájmu nebytových prostor.
Z hlediska
geografického je relevantním trhem území
hlavního města Prahy, neboť na tomto území jsou soutěžní podmínky
dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od jiných území, a to především z
hlediska cen pronájmu nebytových prostor, které jsou na území Prahy přibližně
stejné, avšak zřetelně odlišné od cen v jiných městech či oblastech v České
republice.[2]
Na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových prostor v hlavním městě
Praze působí nabývaná společnost LBB-Reality a ze společností, kontrolovaných
panem Peterem Donnellym a panem Thomasem Dowdem dále společnost Charles Square
Center s.r.o.
Tržní podíl
společnosti LBB-Reality na vymezeném relevantním trhu pronájmu nebytových
prostor v hlavním městě Praze nepřesahuje hranici […obchodní tajemství…]. Společnost Charles Square Center na vymezeném
relevantním trhu pronájmu nebytových prostor v hlavním městě Praze rovněž
nepřesahuje hranici […obchodní tajemství…].
Relevantní trh
pronájmu nebytových prostor lze dále členit dle způsobu využití těchto
nebytových prostor, a to například na trh pronájmu prodejních ploch, trh
pronájmu hotelových ploch a trh pronájmu kancelářských ploch. S ohledem na
velmi nízký tržní podíl dosahovaný spojujícími se soutěžiteli jak na celkovém
trhu pronájmu nebytových prostor, tak i v jeho tržních segmentech
pronájmu nebytových kancelářských a prodejních prostor, Úřad pro účely tohoto
rozhodnutí k užšímu vymezení relevantních trhů v předmětné oblasti
nepřistoupil.
Nabídka v oblasti
pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy je velmi
rozsáhlá. Tržní podíl společností LBB-Reality a Charles Square Center na
vymezeném relevantním trhu je nízký, uskutečněním posuzovaného spojení tak
nedojde k výraznému navýšení společného tržního podílu spojujících se
soutěžitelů na relevantním trhu.
Subjekt vzniklý spojením bude na relevantním trhu pronájmu nebytových prostor na území hlavního města Prahy nadále čelit konkurenci, neboť služby zaměnitelné se službami jím poskytovanými jsou na trhu volně dostupné od konkurenčních soutěžitelů, spojení tedy nebude mít negativní dopad na odběratele předmětných služeb. V důsledku spojení soutěžitelů také nedojde k omezení možnosti vstupu nových soutěžitelů na relevantní trhy. Spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona
Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o
opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení
(správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů
od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to
prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas
podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením
odboru fúzí
Rozhodnutí
obdrží:
Mgr. Lucie Kubíková, advokátka
AK Salans, v.o.s.
Platnéřská 4,
110 00 Praha 1