S 17/04-939/04

V Brně dne 2. března 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 17/04, zahájeném dne 30. ledna 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti AZALÉIA Europe s.r.o., se sídlem Palouky, Logistický terminál Tulipán, Hostivice, IČ: 61499307, ve správním řízení zastoupené Mgr. Ing. Milošem Olíkem, se sídlem Sudoměřská 39, Praha 3, na základě plné moci ze dne 23. ledna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů AZALÉIA Europe s.r.o., se sídlem Palouky, Logistický terminál Tulipán, Hostivice, IČ: 61499307, na straně jedné, a DAHOMI s.r.o., se sídlem Moskevská 32, Praha 10, IČ: 25605313, a S-VISAGE, s.r.o., se sídlem Spálená 19, Praha 1, IČ: 25098667, na straně druhé, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě dvou smluv o převodu obchodního podílu uzavřených dne 22. ledna 2004 mezi společností AZALÉIA Europe s.r.o., jako nabyvatelem, a panem Miroslavem Kubrichem, bytem José Martího 388/7, Praha 6, jako převodcem, v jejímž důsledku má společnost AZALÉIA Europe s.r.o. získat 100% obchodní podíl na společnosti DAHOMI s.r.o. a 100% obchodní podíl na společnosti S-VISAGE, s.r.o., a tím i možnost přímo kontrolovat tyto společnosti, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listin zakládajících spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 6/2004 ze dne 11. února 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Notifikační podmínky

K navrhované transakci má dojít na základě dvou smluv o převodu obchodního podílu uzavřených dne 22. ledna 2004 mezi společností AZALÉIA Europe s.r.o., se sídlem Palouky, Logistický terminál Tulipán, Hostivice, IČ: 61499307 (dále jen „AZALÉIA“), jako nabyvatelem, a panem Miroslavem Kubrichem, bytem José Martího 388/7, Praha 6 (dále jen „M. Kubrich“), jako převodcem. Podle uvedených smluv má společnost AZALÉIA získat 100% obchodní podíly na společnostech DAHOMI s.r.o., se sídlem Moskevská 32, Praha 10, IČ: 25605313 (dále jen „DAHOMI“), a S-VISAGE, s.r.o., se sídlem Spálená 19, Praha 1, IČ: 25098667 (dále jen „S-VISAGE“), a tím i možnost přímo kontrolovat tyto společnosti. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „zákon“).

V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období přesahuje hranici 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.

Charakteristika spojovaných subjektů

Společnost AZALÉIA je součástí skupiny AZALÉIA, jejíž mateřskou společností je společnost CALCADOS AZALÉIA S/A, se sídlem Rua Dr. Legendre 34, Parobé, Rio Grande do Sul (RS), Brazilská federativní republika (dále jen „CALCADOS AZALÉIA“).

Společnost CALCADOS AZALÉIA je výrobcem vycházkové a sportovní obuvi, který prodává svoje výrobky prostřednictvím sítě jím vlastněných distribučních společností a prostřednictvím národních distribučních společností, které jsou na skupině AZALÉIA majetkové nezávislé. V České republice působí společnost CALCADOS AZALÉIA prostřednictvím společnosti AZALÉIA, která je dovozcem a distributorem uvedených výrobků českým prodejcům obuvi na základě smluvních vztahů. Mezi takové prodejce patří rovněž společnosti DAHOMI a S-VISAGE. Společnost AZALÉIA před spojením nevlastní ani nemá v nájmu prodejny, v nichž je prodáváno výhradně zboží označené ochrannými známkami AZALÉIA nebo Olympikus (jejímž majitelem je společnost CALCADOS AZALÉIA).

Společnost DAHOMI a S-VISAGE jsou před spojením kontrolovány panem M. Kubrichem. Společnosti DAHOMI a S-VISAGE prodávají ve čtyřech pronajatých prodejnách v Praze sportovní obuv a sportovní oblečení označené ochrannou známkou Olympikus, přičemž sportovní oděvy jsou prodávány pouze jako doplňkový sortiment v obchodech s obuví. Hlavním dodavatelem společností DAHOMI a S-VISAGE je společnost AZALÉIA.

Dopady spojení

Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.

Činnosti společností nabývaných a společnosti nabývající se na území České republiky překrývají pouze v oblasti prodeje vycházkové a sportovní obuvi.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem vymezil tedy Úřad pro účely tohoto rozhodnutí jako věcně relevantní trh vycházkové a sportovní obuvi. Z hlediska geografického je v případě věcně vymezených relevantních trhů relevantním trhem pro účely tohoto rozhodnutí území celé České republiky.

Na relevantním trhu vycházkové a sportovní obuvi v České republice dosahuje společnost AZALÉIA tržního podílu …(obchodní tajemství)… %, tržní podíly společností DAHOMI a S-VISAGE jsou …(obchodní tajemství)… %.

Hlavním dodavatelem společností DAHOMI a S-VISAGE byla již před spojením společnost AZALÉIA. V posuzovaném případě se tedy jedná o vertikální spojení, v jehož důsledku dojde ke změně majetkové účasti ve společnostech DAHOMI a S-VISAGE.

Na relevantním trhu distribuce vycházkové a sportovní obuvi jsou tržní podíly rozptýleny mezi velké množství konkurentů; dovoz obuvi ze zahraničí není omezen žádnými kvótami, ani jinými netarifními překážkami.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména s ohledem …(obchodní tajemství)…, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.

Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Martin Vitula

pověřený řízením odboru fúzí

Rozhodnutí obdrží:

Mgr. Ing. Miloš Olík

AK Mgr. Jany Langerové

Sudoměřská 39

130 00 Praha 3

Právní moc: 4.3.2004.