S 35/04-1296/04

V Brně dne 24. března 2004

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 35/04, zahájeném dne 23. února 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti CID Car Interior Design Holding GmbH, se sídlem Mainzer Landstrasse 16, Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupené Luďkem Vránou, advokátem, se sídlem Na Příkopě 19, Praha 1, na základě plné moci ze dne 26. ledna 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto

r o z h o d n u t í :

Spojení soutěžitelů CID Car Interior Design Holding GmbH, se sídlem Mainzer Landstrasse 16, Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, a EMPE Holding GmbH, se sídlem Industriestrasse 45, Vorbach, Spolková republika Německo, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o prodeji a převodu uzavřené dne 20. února 2004 mezi společností CID Car Interior Design Holding GmbH, jako kupujícím, a akcionáři společnosti EMPE Holding GmbH, jako prodávajícími, v jejímž důsledku má společnost CID Car Interior Design Holding GmbH získat 100% obchodní podíl ve společnosti EMPE Holding GmbH, a tím i možnost přímo kontrolovat tuto společnost, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,

p o v o l u j e .

O d ů v o d n ě n í :

Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i všeobecně známých skutečností o spojovaných soutěžitelích.

Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 9/2004 ze dne 3. března 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

Notifikační podmínky

K navrhované transakci má dojít na základě smlouvy o prodeji a převodu uzavřené dne 20. února 2004 mezi společností CID Car Interior Design Holding GmbH, se sídlem Mainzer Landstrasse 16, Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo (dále jen „CID“), jako kupujícím, akcionáři společnosti EMPE Holding GmbH, se sídlem Industriestrasse 45, Vorbach, Spolková republika Německo (dále jen „EMPE“), jako prodávajícími, a společností …(obchodní tajemství)…, jako ručitelem. Podle uvedené smlouvy má společnost CID získat 100% obchodní podíl ve společnosti EMPE, a tím i možnost přímo kontrolovat tuto společnost. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „zákon“).

V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období přesahuje hranici 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.

Charakteristika spojovaných subjektů

Společnost CID je účelově vytvořenou dceřinou společností společnosti NIB Capital Private Equity N.V., se sídlem Jachtavenweg 118, Amsterdam, Nizozemské království (dále jen „NIB Capital Private Equity“), která je kontrolována společností NIB Capital N.V., se sídlem Carnegie Plein 4, Hague, Nizozemské království (dále jen „NIB Capital“). Společnost NIB Capital je …(obchodní tajemství)….

Společnost CID byla vytvořena za účelem získání společnosti EMPE a v současné době nevyvíjí žádnou činnost. Společnost NIB Capital je řídící holdingovou mateřskou společností NIB Capital Group. Společnosti NIB Capital Group působí v oblasti investování do fondů, spoluinvestování a přímých investic. NIB Capital Group je organizována ve třech podskupinách:

1. Investování soukromého kapitálu (prostřednictvím NIB Capital Private Equity): NIB Capital Group investuje do různých odvětví po celém světě, přičemž jde o institucionalizované krátkodobé a střednědobé investice s cílem maximalizace výnosu investice. V oblasti automobilového průmyslu je jedinou investicí německá společnost Carcoustics international GmbH, se sídlem v Leverkusenu (dále jen „Carcoustics“), jež vyrábí a distribuuje zvukové izolace automobilů, tepelné štíty a moduly montované např. do prostoru motoru (vnitřní obložení kapoty, kryt motoru, zapouzdření motoru, vnější izolace přístrojové desky), zavazadlového prostoru (přihrádka na zavazadla, izolace zavazadlového prostoru) a interiéru vozidla (dveřní modul, utěsnění dveří proti vodě). Carcoustics nemá v České republice žádné dceřiné společnosti, působí zde pouze prostřednictvím dovozů. V České republice kontroluje NIB Capital Group společnost …(obchodní tajemství)….

2. Investiční bankovnictví (prostřednictvím NIB Capital Bank N.V.), které v celosvětovém měřítku zahrnuje následující finanční činnosti: podnikové finance, řízení rizik a strukturované investice. V České republice není NIB Capital Group v této oblasti aktivní.

3. Správa aktiv (prostřednictvím NIB Capital Asset Management B.V.), jež celosvětově zahrnuje služby v oblasti správy portfolia za účelem maximalizace zisku z investic, v České republice však v uvedené oblasti nepůsobí.

Společnost EMPE je holdingovou a řídící společností skupiny Novem Group. Akcie společnosti EMPE byly před uskutečněním spojení vlastněny …(obchodní tajemství)…akcionáři.

Předmětem podnikání Novem Group je vývoj, výroba a prodej interiérového obložení pro osobní automobily (např. ozdobné lišty palubní desky, přepážky vnitřního obložení dveří, hlavy řadicí páky, volanty, osazení středové konzoly). Novem Group se specializuje zejména na obložení dřevěné (dýha), nabízí však také výrobky plastové (pianový lak) a plastové/kovové (lisovaný či rytý hliník nebo uhlík).

Novem Group má v České republice jednu dceřinou společnost, NOVEM Car Interior Design, s.r.o., se sídlem Líšťanská 520, Touškov, IČ: 25242245 (dále jen „NOVEM CZ“). Společnost NOVEM CZ provozuje v České republice výrobní závod, jehož produkce zahrnuje celou nabídku výrobků Novem Group.

Dopady spojení

Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.

Společnost EMPE, jakožto řídící společnost Novem Group, působí v České republice prostřednictvím společnosti NOVEM CZ v oblasti vývoje, výroby a distribuce dekorativního a užitného obložení pro automobilové interiéry. Konkrétně jde zejména o lišty pro palubní desku, přepážky do vnitřního obložení dveří, hlavy řadicích pák, volanty a osazení středové konzoly. Z pohledu materiálů sloužících k výrobě obložení se Novem Group specializuje na výrobky dřevěné (dýha), plastové (pianový lak) a plastové/kovové (lisovaný či rytý hliník nebo uhlík). Jediným zákazníkem Novem Group v České republice je společnost Škoda Auto a.s., se sídlem Tř. Václava Klementa 869, Mladá Boleslav (dále jen „Škoda Auto a.s.“).

Společnost CID, jakožto nabyvatel, ani žádná ze společností NIB Capital Group, jejíž součástí je společnost CID, nepůsobí ve stejném odvětví jako Novem Group. Jedinou investicí NIB Capital Group v oblasti automobilového průmyslu je investice do německé společnosti Carcoustics, která je výrobcem a distributorem zvukové izolace, tepelných štítů a dveřních modulů a je jedním z dodavatelů společnosti Škoda Auto a.s.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem, zejména s ohledem na to, že nabyvatel v oblasti dekorativního a užitného obložení pro automobilové interiéry v České republice nepůsobí, vymezil Úřad pro účely tohoto rozhodnutí jako věcně relevantní trh dekorativního a užitného obložení pro automobilové interiéry bez dalšího členění.

Z hlediska geografického je relevantním trhem pro účely tohoto rozhodnutí území celé České republiky.

Na relevantním trhu dekorativního a užitného obložení pro automobilové interiéry v České republice představuje tržní podíl společnosti EMPE cca …(obchodní tajemství)… %.

Z konkurenčních společností působí na trhu dekorativního a užitného obložení pro automobilové interiéry v České republice např. společnost Faurecia (jeden z největších celosvětových výrobců obložení pro automobilové interiéry), německá společnost Peguform Germany a španělská společnost Grupo Antolin.

Pokud jde o možné bariéry vstupu na výše vymezený relevantní trh, oblast dekorativního a užitného obložení pro automobilové interiéry nepodléhá žádné cenové regulaci, neexistují zde ani celní či jiné administrativní překážky vstupu na vymezený relevantní trh. Přepravní náklady nehrají podstatnou roli.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných společností natolik, aby spojení vedlo ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.

Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

Poučení o opravném prostředku

Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.

Ing. Martin Vitula

pověřený řízením odboru fúzí

Rozhodnutí obdrží:

Luděk Vrána, advokát

AK Linklaters, v.o.s.

Na Příkopě 19

117 19 Praha 1

Právní moc: 30.3.2004.