S 49/04-2060/04 V Brně dne 13.
května 2004
Úřad
pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 49/04, zahájeném
dne 11. března 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967
Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
v souladu s § 21 zákona č. 143/2001
Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je
společnost HST Systemtechnic GmbH,
se sídlem Sophienweg 3, D-59872 Meschede,
Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupené
JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem,
se sídlem Jugoslávská 29, Praha 2, na základě plné moci ze dne
11. března 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12
a násl. zákona č. 143/2001
Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení
soutěžitelů HST Systemtechnic GmbH, se sídlem Sophienweg 3, Meschede, Spolková republika Německo, a Purac
CZ s.r.o., se sídlem B. Němcové 12, České Budějovice, IČ: 26212706, ke kterému
má dojít dle § 12 odst. 3 písm.
a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o prodeji a převodu obchodního
podílu a úvěru uzavřené dne 3. března 2004 mezi společnostmi Anglian Water Holding GmbH, se sídlem Weisenfelser
Strasse 46, Merseburg, Spolková republika Německo,
a PURAC GmbH, se sídlem Weisenfelser Strasse 46,
Merseburg, Spolková republika Německo, jako prodávajícími, a HST Systemtechnic GmbH,
jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost HST Systemtechnic GmbH získá 100%
obchodní podíl ve společnosti Purac CZ s.r.o., a tím
i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16 odst.
2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské
soutěže,
p o v o l u j
e .
O
d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení
soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“)
zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny
zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv spojujících
se soutěžitelů a všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se
soutěžitelů a situace na relevantních trzích.
Skutečnost, že se Úřad
spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001
Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „zákon“), zveřejněna
v Obchodním věstníku č. 12/04 ze dne 24. března
2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných námitek, ani
později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Notifikační
podmínky
Ke spojení
soutěžitelů má dojít na základě Smlouvy o prodeji a převodu obchodního podílu a
úvěru uzavřené dne 3. března 2004 mezi společnostmi Anglian
Water Holding GmbH,
se sídlem Weisenfelser Strasse
46, Merseburg, Spolková republika Německo (dále jen „Anglian
Water Holding“), a PURAC GmbH, se sídlem Weisenfelser
Strasse 46, Merseburg, Spolková republika Německo
(dále jen „PURAC GmbH“), jako prodávajícími,
a HST Systemtechnic GmbH,
se sídlem Sophienweg 3, Meschede,
Spolková republika Německo (dále jen „HST“),
jako kupujícím.
V důsledku uvedené
smlouvy získá společnost HST 100% obchodní podíl ve společnosti Purac CZ s.r.o., se sídlem B. Němcové 12, České Budějovice,
IČ: 26212706 (dále jen „Purac“), a tím i možnost tuto společnost výlučně
kontrolovat.
Výše popsaná
transakce představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a)
zákona. Podle citovaného ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona
považuje transakce, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale
kontrolují již jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá
možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických
cenných papírů, obchodních nebo členských podílů.
V dalším
postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13
zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech
spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je
podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna
a posuzované spojení soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Strany
spojení
Společnost HST
je německou obchodní společností, která je vlastněna dvěma fyzickými
osobami. Společnost HST a její dceřiné společnosti (dále též „skupina HST“) se zabývá vývojem a prodejem výrobků, systémů a
systémových technických řešení pro vodohospodářství, zejména pro vodárny a
čističky vod. Aktivity HST jsou rozloženy do tří divizí: vodárenské
systémy, čistící systémy a výpočetní systémy. Skupina HST neprovozje
před realizací posuzovaného spojení žádné podnikatelské aktivity v České
republice.
Společnost Purac je českou společností s ručením
omezeným, která je před realizací posuzované transakce vlastněna společnostmi
patřícími do skupiny Anglian Water,
a to konkrétně společností Anglian Water Holding (20% obchodní podíl) a společností
PURAC GmbH (80% obchodní podíl). Společnost Purac působí v České republice v oblasti
projektování, dodávek, montáže a servisu technologií pro vodárny a čističky
odpadních vod. Společnost Purac nekontroluje
v České republice žádného jiného soutěžitele.
Dopady
spojení
Za účelem zjištění, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh, kterým je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, jež je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení
soutěžitelů, k nimž dochází podle
§ 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti,
které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je
v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na
ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
Společnost Purac, která je v posuzovaném
spojení nabývanou společností, v České republice navrhuje technická řešení
pro vodárny a čističky odpadních vod, jejich vybavení technologií a
technickým zařízením a realizuje veškeré montážní a servisní práce. Na vlastní
stavební činnosti při stavbách vodáren a čističek odpadních vod se nepodílí.
Navrhovatel, ani ostatní
společnosti ze skupiny HST, v České republice před realizací posuzované
transakce nepůsobí.
Na základě výše uvedených skutečností Úřad pro účely tohoto rozhodnutí
vymezil relevantní trh z hlediska výrobkového jako trh projektování, dodávek, montáže a servisu technologií pro vodárny a
čističky odpadních vod. Z hlediska geografického Úřad v předmětném
správním řízení vymezil relevantní trh územím
celé České republiky.
Na vymezeném relevantním trhu působí ze spojujících se soutěžitelů pouze
společnost Purac, předmětné spojení má konglomerátní charakter. Tržní podíl společnosti Purac na vymezeném relevantním trhu v roce 2003
činil cca [… obchodní tajemství …] %.
Po celkovém zhodnocení situace, která vznikne v důsledku spojení
soutěžitelů HST a Purac na trzích v České
republice, dospěl Úřad k následujícím závěrům. Posuzované spojení,
přestože podléhá povolení Úřadu, nepřinese žádné podstatné změny na jakémkoliv
trhu v České republice. Spojení nepovede, vzhledem k absenci
překrývajících se či navazujících aktivit spojujících se soutěžitelů,
ke snížení úrovně konkurenčního prostředí na vymezeném relevantním trhu, neboť
subjekt vzniklý spojením nebude v postavení podstatně odlišném od
postavení společnosti Purac před uskutečněním
transakce. V důsledku spojení nedojde ke vzniku ani posílení
dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z
nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže
na těchto trzích.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst.
2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení
navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad
ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967
Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto
rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro
ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské
soutěže – odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
JUDr. Martin Nedelka, advokát
Gleiss Lutz v.o.s.
Jugoslávská 29
120 00 Praha 2