S 43/04-1984/04 V Brně
dne 10. května 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 43/04,
zahájeném dne 1. března 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním
řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb.,
o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001
Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost
ŠKODA HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632, ve správním
řízení zastoupená JUDr. Danielem Volopichem, advokátem, se sídlem Vlastina 23, Plzeň,
na základě plné moci ze dne 27. února 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve
smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
vydává toto
rozhodnutí
:
Spojení soutěžitelů ŠKODA HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632,
a VÚKV a.s., se sídlem Kartouzská 4, Praha, IČ: 45274100, ke kterému má
dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb.,
o ochraně hospodářské soutěže, na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne
20. února 2004 mezi společnostmi Český TÜV Süddeutschland, s.r.o., se
sídlem Modřanská 98, Praha, IČ: 60467789, jako prodávajícím, a ŠKODA
HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632, jako kupujícím, v jejímž
důsledku má společnost ŠKODA HOLDING a.s. získat akcie, představující […obchodní tajemství…] podíl na základním
kapitálu společnosti VÚKV a.s., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat,
se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže,
povoluje.
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské
soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku
k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního
rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších všeobecně známých skutečností,
týkajících se spojovaných společností.
Skutečnost, že se
Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením
§ 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže (dále jen „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č.
10/2004 ze dne 10.3.2004. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných
připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení
soutěžitelů neobdržel.
Notifikační podmínky
K posuzovanému spojení dochází na základě Smlouvy o koupi akcií,
uzavřené dne 20. února 2004 mezi společnostmi Český TÜV Süddeutschland,
s.r.o., se sídlem Modřanská 98, Praha, IČ: 60467789, jako prodávajícím, a ŠKODA
HOLDING a.s., se sídlem Tylova 1/57, Plzeň, IČ: 26163632 (dále jen „Škoda
Holding“), jako kupujícím. V důsledku předmětné smlouvy má společnost Škoda
Holding získat akcie, představující […obchodní
tajemství…] podíl na základním kapitálu společnosti VÚKV a.s., se sídlem Kartouzská
4, Praha, IČ: 45274100 (dále jen „VÚKV“), a tím i možnost tuto společnost nepřímo
kontrolovat.
Výše popsaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu
§ 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť podle citovaného
ustanovení se za spojení soutěžitelů ve smyslu zákona považuje transakce, kdy
jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň
jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo
nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik nabytím účastnických cenných papírů,
obchodních nebo členských podílů.
V dalším
postupu se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13
zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech
spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je
podmínka dle ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a posuzované spojení
soutěžitelů tak podléhá povolení Úřadu.
Charakteristika spojujících se
soutěžitelů
Společnost Škoda Holding je holdingovou společností, kontrolovanou společností Appian-Machinery Plc. Společnost Škoda Holding kontroluje v České republice řadu společností, působících v oblastech výroby zařízení pro energetiku, těžkého strojírenství, výroby dopravních prostředků a dalších (dále jen „koncern Škoda Holding“).
Společnost VÚKV se zabývá činností v oblasti výzkumu a vývoje kolejových a speciálních vozidel, podestav kolejových vozidel speciálních přeprav, kovových přepravních prostředků, kontejnerů a speciálních přístrojů atd. Společnosti VÚKV dále provozuje experimentální zkušebnu vozidel pro dopravní strojírenství a zkušebnu kontejnerů. Společnost VÚKV je kontrolována společností Český TÜV Süddeutschland s.r.o. Společnost VÚKV nekontroluje žádné další soutěžitele.
Dopady spojení
Společnost VÚKV je
činná v oblastech výzkumně vývojové a konstrukční činnosti kolejových
vozidel osobní a nákladní dopravy, vozidel MHD, speciálních vozidel, podestav kolejových
vozidel speciálních přeprav, kovových přepravních prostředků, kontejnerů a speciálních
přístrojů, dále v oblastech projektování v oblasti dopravního
strojírenství, projektování systémů pro potrubní přepravu, v oblasti výroby
speciálních komponentů vozidel a speciální přístrojové techniky pro vozidla a
jejich zkoušení. Většina služeb, poskytovaných společností VÚKV je určena k exportu,
na území České republiky je realizována jen menší část jejích služeb.
Ze společností koncernu
Škoda Holding působí v odvětví výzkumu a vývoje v oblasti kolejových
vozidel společnosti ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. a ŠKODA VÝZKUM s.r.o. Společnost
ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. působí v oblasti výroby nízkopodlažních
tramvají, rekonstrukce vozů metra ruského typu a výroby komponentů pro
elektrické lokomotivy a kolejová vozidla, v rámci této činnosti se zabývá
také projektováním, přípravou technických návrhů, testováním, měřeními a analýzami
a výzkumem a vývojem v oblasti přírodních věd. Společnost ŠKODA VÝZKUM
s.r.o. působí v oblasti výzkumné činnosti pro strojírenskou výrobu a oblast
energetiky, elektrotechniky, materiálů a technologií, a vykonává činnosti akreditované
laboratoře a zkušebny. Některé další společnosti ze skupiny Škoda Holding se
zabývají výzkumem a vývojem v oblasti dopravního strojírenství, nicméně
jej provádějí jako svou okrajovou činnost pouze pro vlastní potřeby.
Na základě výše
uvedených skutečností vymezil Úřad relevantní trh pro účely předmětného rozhodnutí
jako trh vývoje a konstrukce kolejových
vozidel a trh zkušebnictví v oblasti
kolejových vozidel.
Z hlediska geografického
vymezil Úřad relevantní trh územím celé České
republiky.
Na vymezených
relevantních trzích v České republice působí ze spojujících se soutěžitelů
společnosti VÚKV, a některé společnosti z koncernu Škoda Holding,
konkrétně společnosti ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. a ŠKODA VÝZKUM s.r.o..
Společnosti z koncernu Škoda Holding pak poskytují služby v tomto odvětví
převážně ostatním společnostem uvnitř koncernu, v malé míře pak subjektům
stojícím mimo koncern. Společnost ŠKODA DOPRAVNÍ TECHNIKA s.r.o. působí v oblasti
výroby tramvají a rekonstrukce vozů metra. Tato činnost je vertikálně propojena
s trhy vývoje a konstrukce kolejových vozidel a zkušebnictví v oblasti kolejových
vozidel. Spojení má tedy jak horizontální, tak vertikální charakter.
Na vymezeném
relevantním trhu vývoje a konstrukce kolejových vozidel dosahuje společnost VÚKV
tržního podílu ve výši […obchodní
tajemství…], společnosti z koncernu Škoda Holding pak dosahují tržního
podílu ve výši […obchodní tajemství…].
Společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů však bude dosahovat úrovně
nižší než […obchodní tajemství…],
neboť spojující se soutěžitelé si již před realizací spojení poskytují navzájem
služby, a jejich objem byl započítán do odhadu tržního podílu. Na tomto
relevantním trhu působí dále soutěžitelé, kteří dosahují vyšších tržních
podílů. Jedná se například o společnosti Siemens Kolejová vozidla, s.r.o. Praha
s tržním podílem cca […obchodní
tajemství…], ČKD Vagónka Ostrava, a.s. s tržním podílem ve výši […obchodní tajemství…], a Kolejová
doprava, s.r.o. s tržním podílem ve výši […obchodní tajemství…].
Na vymezeném
relevantním trhu zkušebnictví v oblasti kolejových vozidel dosahuje společnost
VÚKV tržního podílu […obchodní tajemství…],
společnosti koncernu Škoda Holding pak dosahují tržního podílu ve výši […obchodní tajemství…]. I pro tento
relevantní trh platí, že společný tržní podíl spojujících se soutěžitelů bude nižší
než […obchodní tajemství…], a to z důvodu
vzájemného poskytování služeb před realizací spojení. Na relevantním trhu zkušebnictví
v oblasti kolejových vozidel působí dále například společnosti České dráhy,
a.s., prostřednictvím Výzkumného ústavu železničního, dosahující tržního podílu
ve výši […obchodní tajemství…], a MTH
a.s., akreditovaná zkušebna s tržním podílem ve výši […obchodní tajemství…].
Na základě výše uvedeného, zejména pak s ohledem na skutečnost, že v důsledku předmětného spojení nedojde k podstatnému navýšení společného tržního podílu spojujících se soutěžitelů, a s ohledem na skutečnost, že na vymezených relevantních trzích působí také další soutěžitelé s významným tržním podílem, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojujících se soutěžitelů natolik, aby jim umožnilo chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů, nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona
Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve
stanovené lhůtě vydává.
Poučení o
opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení
(správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15
dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže,
a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas
podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením
odboru fúzí
Rozhodnutí
obdrží:
JUDr. Daniel Volopich, advokát
Advokátní kancelář Varga, Volopich &
spol.
Vlastina 23
323 18 Plzeň