Č.j. S 16/05-177/05-SOHS II V Brně dne 24.listopadu 2005

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 16/05 zahájeném dne 12.5.2005 z vlastního podnětu dle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, ve znění pozdějších předpisů (správní řád), ve spojení s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ve věci možného porušení § 3 odst. 1 a § 11 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů s účastníky řízení, jimiž jsou společnosti:

1. Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33 č.p. 969, Praha 1, PSČ 114 07, IČ 453 17 054, ve správním řízení právně zastoupená Prof. JUDr. Zdeňkem Češkou, CSc., advokátem advokátní kanceláře CÍSAŘ, ČEŠKA, SMUTNÝ a spol., se sídlem Dlouhá 39, Praha 1, PSČ 110 00,

2. Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Na Příkopě 854/14, Praha 1 – Nové Město, PSČ 115 20, IČ 000 01 350, ve správním řízení zastoupená Mgr. Radkem Pokorným, advokátem advokátní kanceláře Pokorný, Wagner & spol., se sídlem Karolíny Světlé 301/8, Praha 1, PSČ 110 00, a

3. Česká spořitelna, a.s. se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, IČ 452 44 782, ve správním řízení zastoupená Mgr. Danielem Čekalem, advokátem se sídlem Linklaters v.o.s., Na Příkopě 19, Praha 1, PSČ 117 19

vydává toto

r o z h o d n u t í :

Dle ustanovení § 30 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, ve znění pozdějších předpisů (správní řád), se správní řízení z a s t a v u j e.

O d ů v o d n ě n í :

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zahájil dne 12.5.2005 z vlastního podnětu správní řízení č.j. S 16/05 se společnostmi Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33 č.p. 969, Praha 1, PSČ 114 07, IČ 453 17 054 (dále jen „KB“), Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Na Příkopě 854/14, Praha 1 – Nové Město, PSČ 115 20, IČ 000 01 350 (dále jen „ČSOB“) a Česká spořitelna, a.s. se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, IČ 452 44 782 (dále jen „ČS“). Správní řízení bylo zahájeno ve věci možného porušení § 3 odst. 1 a § 11 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“). Možné porušení § 3 odst. 1 zákona spatřoval Úřad v dohodě, případně jednání účastníků řízení ve vzájemné shodě týkající/cím se stanovování a trendu zvyšování poplatků souvisejících s bankovními službami poskytovanými v rámci bankovních produktů pro fyzické osoby (nepodnikatele), a to běžných/sporožirových, či obdobných, jinak označených účtů a obdobných bankovních produktů zahrnujících balíčky služeb a/nebo týkající/cím se nabídky služeb zahrnovaných do jednotlivých výše uvedených bankovních produktů, vedoucí/cím u spotřebitelů ke snížení porovnatelnosti konkurenčních bankovních produktů poskytovaných účastníky řízení. Možné porušení § 11 odst. 1 zákona zneužitím společného dominantního postavení účastníků řízení Úřad spatřoval ve stanovování a trendu zvyšování poplatků souvisejících s bankovními službami poskytovanými v rámci bankovních produktů pro fyzické osoby (nepodnikatele), a to běžných/sporožirových, či obdobných, jinak označených účtů a obdobných bankovních produktů zahrnujících balíčky služeb, bez objektivně ospravedlnitelných důvodů, a/nebo v tvorbě nabídky služeb zahrnovaných do jednotlivých výše uvedených bankovních produktů, vedoucí u spotřebitelů ke snížení porovnatelnosti konkurenčních bankovních produktů poskytovaných účastníky řízení.

Zahájení správního řízení předcházelo šetření podnětů P 478/03 a P 481/03, které se týkaly navyšování poplatků za služby související s běžnými účty poskytované bankami v České republice a stanovení poplatku za zrušení běžného účtu. Z šetření obou podnětů byly získány informace, které představovaly indicii pro zahájení správního řízení, a na jejich základě Úřad vymezil rovněž předmět správního řízení.

V období šetření výše uvedených podnětů (od roku 2003 do konce dubna roku 2005) Úřad obdržel řadu stížností občanů na výši cen služeb poskytovaných v rámci produktů - běžných účtů (viz str. 487-494 a 650-654 spisu P 478/03) a rovněž stížnost Sdružení obrany spotřebitelů České republiky na účtování poplatku za zrušení běžného účtu jednotlivými bankami v ČR, který znemožňuje spotřebitelům přecházet od jedné banky k druhé (viz str. 1 spisu P 481/03). Stížnosti občanů směřovaly nejen k nepřiměřenému nárůstu poplatků za služby spojené s běžným účtem, ale mj. rovněž k nedostatečné existenci konkurence mezi největšími bankami a možnému zneužití dominantního postavení těmito subjekty. Úřad přihlédl také k informacím z médií (především tisku a internetu), které např. uváděly, že výše poplatků za služby spojené s běžnými účty a zisky z těchto poplatků plynoucí bankám v ČR jsou výrazně vyšší ve srovnání s některými zeměmi EU (např. Německo, Rakousko, Velká Británie, Slovensko, Polsko, Maďarsko), a to i přesto že průměrná výše platů obyvatel některých z těchto zemí je v přepočtu několikrát vyšší než obyvatel ČR. Rovněž informace z médií se vztahovaly především k drobné klientele bank.

V rámci šetření obou podnětů si Úřad vyžádal od vybraných bank působících v ČR (včetně ČSOB, KB a ČS) mj. údaje o vývoji výše poplatků za zrušení běžných účtů fyzických i právnických osob, kalkulaci nákladů na zrušení běžných účtů, informace o výši vybraných poplatků za služby spojené s běžnými účty mateřských společností v zahraničí a informace k vymezení postavení jednotlivých bank na trhu v ČR. Úřad dále zpracoval srovnání výše poplatků některých služeb spojených s běžnými účty fyzických osob – občanů ČS, ČSOB, KB a GE Money Bank, a.s. (poplatky za vedení účtu, za trvalý příkaz a jeho změnu, za vedení kontokorentu, za vedení karty Maestro, za výběr z vlastního bankomatu a za platbu kartou u obchodníka za roky 2004 a 2005). Za ČS, ČSOB a KB Úřad z webových stránek www.archive.org získal údaje o vývoji výše poplatků za vybrané služby spojené s běžnými účty fyzických osob za období 30.10.2001 – 3.6.2004. Informace o ekonomických ukazatelích ČS, ČSOB a KB Úřad získal také z veřejných zdrojů, a to především z výročních zpráv bank. Po vyhodnocení informací shromážděných v rámci šetření podnětů P 478/03 a P 481/03, které nasvědčovaly možnému porušení zákona formou koordinovaného jednání či zneužití dominantního postavení KB, ČS a ČSOB, bylo zahájeno správní řízení č.j. S 16/05 se třemi nejvýznamnějšími soutěžiteli působícími na trhu bankovních služeb v ČR, přičemž se Úřad zaměřil na produkt běžný účet fyzických osob – nepodnikatelů (dále též „běžný účet pro občany“, „běžný účet fyzických osob občanů“ či „běžný účet otevřený fyzickými osobami nepodnikateli“).

V rámci zahájeného správního řízení bylo v souladu s § 21 odst. 5 a 6 zákona provedeno dne 12.5.2005 šetření v sídlech všech účastníků řízení a v sídle České bankovní asociace, jejímiž členy jsou všichni účastníci řízení. Šetření bylo zaměřeno na prověření existence možných dokumentů svědčících o případných kontaktech a komunikaci mezi účastníky řízení pro účely prokázání nebo vyvrácení možné dohody či jednání ve vzájemné shodě mezi účastníky řízení, případně obchodních strategií svědčících o zneužívání kolektivního dominantního postavení, jakož i jiných relevantních písemností souvisejících s předmětem řízení. V průběhu řízení se pak Úřad zaměřil na získání informací za účelem prověření skutečností obsažených v některých dokumentech převzatých v rámci šetření u účastníků řízení a informací pro vymezení relevantního trhu a postavení účastníků řízení na tomto trhu. Úřad v rámci řízení vyslechl svědky (pracovníky ČS a bývalého zaměstnance ČSOB) a provedl ústní jednání s účastníky řízení za účelem upřesnění podkladů a informací, které představují obchodní tajemství jednotlivých účastníků řízení, a k poskytnutí některých vysvětlení k dokumentům převzatým v rámci šetření v sídlech účastníků řízení.

Dne 25.5.2005 vznesl účastník řízení ČSOB ve smyslu § 10 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, ve znění pozdějších předpisů (správní řád) námitku podjatosti všech pracovníků Úřadu, kteří mají zřízen bankovní účet u některého z účastníků řízení a požádal o vyloučení těchto pracovníků z projednávání a rozhodování ve věci. Námitku podjatosti ČSOB zdůvodnila osobním ekonomickým zájmem na výši bankovních poplatků, které jsou za poskytované bankovní služby vybírány, a existencí osobního zájmu na vydání rozhodnutí o určitém obsahu (spis S 16/05 str. 854-857). Dne 21.7.2005 bylo k námitce podjatosti vrchního ředitele úseku hospodářské soutěže Úřadu vydáno předsedou Úřadu rozhodnutí č.j. S 16A/05-103/05-100, jímž byla námitka podjatosti dle ustanovení § 12 odst. 1 správního řádu jako nedůvodná zamítnuta (spis S 16/05 str. 1191-1193). K námitce ostatních pracovníků Úřadu podílejících se na správním řízení S 16/05 bylo vydáno rozhodnutí č.j. S 16A/05-663/05-ÚHS dne 26.7.2005, kterým byla námitka podjatosti rovněž dle § 12 odst. 1 správního řádu zamítnuta jako nedůvodná (spis S 16/05 str. 1259-1261).

Dne 3.11.2005 a 4.11.2005 se v souladu s § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, ve znění pozdějších předpisů (správní řád), uskutečnila seznámení účastníků řízení s podklady pro rozhodnutí a se způsoby jejich zjištění. Všichni účastníci řízení svého práva využili. Vyjádření účastníků řízení k podkladům pro rozhodnutí jsou uvedena v tomto rozhodnutí v části Vyjádření účastníků řízení.

Charakteristika účastníků řízení

Všichni účastníci řízení jsou bankami ve smyslu zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o bankách“), který je základním právním předpisem upravujícím vztahy související se vznikem, podnikáním a zánikem bank. Zákon o bankách mimo jiné upravuje podmínky, které musí banka splnit, aby mohla podnikat na území České republiky (licence vydaná Českou národní bankou s výjimkou bank se sídlem v EU, která předpokládá stanovenou minimální výši základního kapitálu, odbornou způsobilost, technické předpoklady, obchodní plán apod.), okruh činností, které je banka oprávněna vykonávat, povinnosti, které je banka povinna během své podnikatelské činnosti na území ČR plnit apod. Bankovní dohled je svěřen především České národní bance (dále jen „ČNB“). Je-li k tomu ČNB zákonem zmocněna, vydává opatření, která jsou závazná pro banky a pobočky zahraničních bank.

KB byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, dne 5. března 1992. Společnost KB poskytuje klientům komplexní služby v oblasti retailového, podnikového a investičního bankovnictví, konkrétně pak předmět jejího podnikání vyplývá z ustanovení zákona o bankách. Tímto předmětem podnikání je a) přijímání vkladů od veřejnosti, b) poskytování úvěrů, c) investování do cenných papírů na vlastní účet, d) finanční pronájem (finanční leasing), e) platební styk a zúčtování, f) vydávání a správa platebních prostředků, (např. platebních karet, cestovních šeků), g) poskytování záruk, h) otevírání akreditivů, i) obstarávání inkasa, j) poskytování investičních služeb, k) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem, l) finanční makléřství, m) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků), n) výkon funkce depozitáře, o) poskytování bankovních informací, p) pronájem bezpečnostních schránek, q) vydávání hypotečních zástavních listů. Předmětem podnikání skupiny KB jsou dále rovněž činnosti vykonávané pro podniky pomocných bankovních služeb a finanční instituce pod kontrolou banky spočívající v a) činnosti účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, b) zprostředkování obchodu, c) inženýrské činnosti v investiční výstavbě, d) správě a údržbě nemovitostí, e) pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti, f) činnosti podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců a g) zpracování dat, služby databank, správa sítí.

Společnost KB dosáhla v roce 2004 bilanční sumy v hodnotě 448 298 milionů Kč, čímž se řadí mezi 5 nejvýznamnějších bankovních subjektů v členění dle ČNB.

V České republice skupina KB obsluhuje více než 1,4 milionů klientů, kteří mohou využít celkem 337 obchodních míst v České republice a 555 bankomatů, které jsou provozovány KB. Více než polovina klientů využívá služeb telefonního, internetového nebo PC bankovnictví.

Od roku 2001 je KB součástí finanční skupiny Société Générale (dále jen „SG“), která je tvořena 683 společnostmi, které nabízejí své služby především v oblasti retailového bankovnictví, dále pak nabízejí specializované finanční služby, správu aktiv, privátní bankovnictví a služby kapitálového trhu a podnikového a investičního bankovnictví. Celkově skupina SG obsluhuje svými službami cca 16,5 milionů klientů v 27 státech.

ČS byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171, dne 30. prosince 1991. Hlavním předmětem společnosti Česká spořitelna jsou činnosti uvedené v zákoně o bankách v § 1 odst. 1 písmena a) přijímání vkladů od veřejnosti a b) poskytování úvěrů, dále pak činnosti uvedené v zákoně o bankách v § 1 odst. 3 písmena a) investování do cenných papírů na vlastní účet, b) finanční pronájem (finanční leasing), c) platební styk a zúčtování, d) vydávání a správa platebních prostředků, e) poskytování záruk, f) otvírání akreditivů, g) obstarávání inkasa, h) poskytování investičních služeb, i) vydávání hypotečních zástavních listů, j) finanční makléřství, k) výkon funkce depozitáře, l) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků), m) poskytování bankovních informací, n) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem, o) pronájem bezpečnostních schránek a p) činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedenými v bankovní licenci České spořitelny. Dále pak společnosti náležící do finanční skupiny ČS rovněž nabízejí klientům životní pojištění.

Stejně jako ostatní účastníci řízení, tak i společnost ČS s ohledem na dosaženou bilanční sumu ve výši 474 056 milionů Kč náleží do skupiny velkých (významných) bank.

ČS má více než 5 milionů klientů, které obsluhuje prostředním svých 647 obchodních míst a 1071 bankomatů.

ČS náleží do finanční skupiny v jejímž čele stojí rakouská společnost Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG (dále jen „Erste Bank“). Erste Bank je jedním z největších evropských poskytovatelů finančních služeb a vedoucí retailová banka ve střední Evropě. Počtem klientů je na prvním místě v oblasti poskytování finančních služeb ve střední Evropě a na druhém místě podle objemu aktiv. Počet klientů Erste Bank se od roku 1997 zvýšil z 600 tis. na 12,5 mil. v důsledku expanze banky v Rakousku a okolních státech. Erste Bank a její partneři mají mimo retailového bankovnictví rovněž silnou tržní pozici ve financování nemovitostí, v obchodě s privátními klienty a ve službách pro malé a střední podniky.

ČSOB byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B. XXXVI, vložka 46, dne 21. prosince 1964. ČSOB působí na dvou národních trzích, a to českém a slovenském. Je největší bankou se sídlem v České republice a ve střední Evropě z hlediska hodnoty aktiv. Jako univerzální banka nabízí plný rozsah bankovních služeb pro fyzické, malé a středně velké podniky, korporátní klientelu a nebankovní finanční instituce, přičemž se soustředí zejména na obsluhování fyzických osob a malých a středních podniků. Hlavním předmětem jejího podnikání je pak a) přijímání vkladů od veřejnosti, b) poskytování úvěrů, c) investování do cenných papírů na vlastní účet, d) finanční pronájem (finanční leasing), e) platební styk a zúčtování, f) vydávání a správa platebních prostředků, g) poskytování záruk, h) otvírání akreditivů, i) obstarávání inkasa, j) poskytování všech investičních služeb ve smyslu zvláštního zákona, k) vydávání hypotečních zástavních listů, l) finanční makléřství, m) výkon funkce depozitáře, n) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků), o) poskytování bankovních informací, p) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem, q) pronájem bezpečnostních schránek. V rámci celé finanční skupiny pak ČSOB působí i v oblastech poskytování stavebního spoření, hypoték, životního i neživotního pojištění, správy aktiv, kolektivního investování, penzijního připojištění, leasingu či faktoringu.

Stejně jako oba další účastníci patří do skupiny velkých (významných) bank z pohledu výše jejich bilanční sumy, jež činí 510 108 milionů Kč.

Skupina ČSOB nabízí bankovní služby více než 3 milionům klientů na 210 obchodních místech a prostřednictvím sítě 492 bankomatů na území České republiky.

Majoritním vlastníkem společnosti ČSOB je belgická společnost KCB Bank, která je součástí skupiny KCP. Tato skupina se soustředí na bankopojišťovací aktivity pro retailové klienty a je také aktivní v oblastech správy aktiv, služeb pro korporátní klientelu a obchodování na finančních trzích. Geograficky se skupiny KCP orientuje na Evropu, ve střední Evropě pak představuje jednu z nejvýznamnějších bankovních skupin.

Zjištěné skutečnosti

V rámci paralelních místních šetření provedených Úřadem v sídlech účastníků řízení dne 12.5.2005 Úřad zajistil některé dokumenty, které naznačovaly možné koordinované jednání účastníků řízení (nebo některých z nich), případně možnou nezákonnou výměnu informací mezi účastníky řízení.

V sídle společnosti KB Úřad převzal kopii dokumentu nazvanou „Withdrawal fees at cash desk“ s datem zpracování 20. ledna 2003, který obsahuje analytické podklady zpracované k záměru KB zvýšit poplatky za výběr hotovosti na přepážce k 1.2.2003 (spis S 16/05 str. 81-95; pro lepší orientaci bude dokument dále označen jako „dokument A1“). Na straně 5 dokumentu A1 je zpracováno srovnání výše poplatků za výběr hotovosti na přepážce u vybraných bank za rok 2002. Na následující straně je totéž srovnání za rok 2003, přičemž u KB a ČS je uvedeno, že od 1.2.2003 dojde ke změně výše poplatku za výběr hotovosti ve stanoveném korunovém rozmezí. Záměrem KB je dle dokumentu A1 zavést novou položku sazebníku – výběr hotovosti do 10 000,- Kč na přepážce zpoplatněnou ve výši 45,- Kč. Dle analýzy KB měla za shodnou položku sazebníku účtovat ČS rovněž poplatek ve výši 45,- Kč oproti původním 30,- Kč (navíc byla ze strany ČS zvýšena hranice výběru výše hotovosti v této položce, před 1.2.2003 byla položka limitována výběrem do 5 000,- Kč, výběr vyšší hotovosti spadal do jiné položky sazebníku a byl zpoplatněn nižším poplatkem). Na straně 7 dokumentu A1 se dále uvádí, že Česká spořitelna zvýší od 1. února cenu za výběr hotovosti u přepážky v rozmezí 1 – 10 000,- Kč na 45,- Kč (stejná změna jako navrhuje KB) a že od první poloviny prosince do druhého lednového týdne bylo toto téma předmětem několika vyjádření novinářů.

V sídle společnosti ČS Úřad zajistil z počítače pana …(obchodní tajemství) dva dokumenty obsahující emailovou korespondenci (spis S 16/05 str. 635A a 642A). První email ze dne 15.11.2002, 7:56 hod. odeslaný panem … (obchodní tajemství) panu a v kopii paní …(obchodní tajemství) ve věci RE: Hotovostní transakce obsahuje následující text: „…(obchodní tajemství) volal Ti včera …(obchodní tajemství) z ČSOB? Chtěli by koordinovat některé navýšení cen, zejména třeba zpoplatnění vkladů klientů na účty v jiných bankách…“. K tomuto dotazu zaslal pan …(obchodní tajemství) dne 15.11.2002 v 7:59 hod. emailovou odpověď panu …(obchodní tajemství) ve věci RE: Hotovostní transakce, kde se uvádí: „Ještě nevolal. Máš jeho telefon? Zavolám mu já.“ (Emaily budou v textu nadále označovány jako „dokument B1“).

V sídle společnosti ČSOB Úřad převzal kopii emailové zprávy od pana …(obchodní tajemství)

V rámci místních šetření v sídlech jednotlivých účastníků řízení Úřad převzal rovněž kopie několika písemných materiálů obsahujících údaje za konkurenční banky jako např. srovnání výše jednotlivých poplatků, finanční a ekonomické ukazatele jednotlivých bank apod. U některých údajů bylo zjevné, že byly získány z veřejných zdrojů jako jsou sazebníky poplatků jednotlivých bank, jejich výroční zprávy nebo informace zveřejňované ČNB. K tomu Úřad odkazuje např. na informace obsažené v dokumentu zpracovaném odborem korespondetských vztahů ČSOB (spis S 16/05 str. 441-454), tzn. na údaje vybraných bank o výši nominálního kapitálu, vlastního kapitálu, zisku, objemu úvěrů, vkladů apod. Obdobně i kopie emailu převzatého v sídle ČS s předmětem: Komerční banka – 1.Q 2005 unconsolidated results (spis S 16/05 str. 595-596). Naopak některé údaje týkající se konkurenčních bank nepatřily k údajům, které banky obvykle a pravidelně zveřejňují, případně které jsou povinny zveřejňovat na základě platných právních předpisů (např. na základě opatření ČNB č. 1/2003 Věst. ČNB, kterým se stanoví minimální požadavky na uveřejňování informací bankami, v platném znění). Jednalo se o počty retailových klientů vybraných bank obsažené v dokumentu ČSOB Retail/Standard SME Banking in the CSOB Strategy (spis str. S 16/05 str. 465-482, 1577A), o počty klientů s přímým bankovnictvím KB, ČSOB a GE Capital Bank, a.s. obsažené v emailu převzatém v sídle ČS a zaslaném panem …(obchodní tajemství)

panu …(obchodní tajemství) dne 5.11.2002 v 18:41 hod. s předmětem: FW: Balíčky ČSOB pro FOo a PO, 1.11.2002 (spis S 16/05 str. 644-645) apod. Mnoho z těchto informací účastníci řízení dokonce označili za své obchodní tajemství.

K tomu se Úřad dotázal účastníků řízení v rámci ústních jednání (protokoly viz spis S 16/05 str. 1574-1580A, 1620-1624, 1692-1697), z jakých zdrojů získávají jednotlivé informace o konkurentech obsažené v některých dokumentech převzatých Úřadem v rámci šetření v sídlech účastníků řízení a z jakého důvodu tyto informace představují obchodní tajemství účastníků řízení. Účastníci řízení k tomu uvedli, že tyto informace získávají z veřejně dostupných zdrojů, kterými jsou např. informace zveřejňované ČNB, výroční zprávy, čtvrtletní zprávy či jiné tiskové výstupy. K důvodu utajení bylo sděleno, že jím nejsou samotné údaje, ale skutečnost, že banka u svých konkurentů tyto údaje sleduje a dále způsob, jakým s nimi pracuje, neboť způsob zpracování veřejně přístupných informací může představovat analytickou hodnotu zpracovatele.

ČSOB dále poskytla podrobné písemné vyjádření k informacím o konkurenčních bankách obsaženým v jednotlivých dokumentech převzatých Úřadem v sídle ČSOB s tím, že se jednalo o volně dostupné informace, které byly zveřejněny na webových stránkách předmětných bank v podobě tiskových zpráv nebo v prezentacích ke čtvrtletním výsledkům nebo ve výročních zprávách, případně které byly zveřejněny v denním tisku nebo odborných periodikách (spis S 16/05 str. 1733). K tomu ČSOB zaslala Úřadu odkazy na konkrétní veřejné zdroje, z nichž byly dané informace získány. Obdobně se dodatečně písemně vyjádřila ČS, která sdělila, že informace získává na základě interního monitoringu veřejně publikovaných zdrojů, přičemž uvedla, že z marketingových důvodů některé z prověřovaných informací sama zveřejňuje ve svých tiskových zprávách anebo ve výročních zprávách (spis S 16/05 str. 1827).

K tomu Úřad uvádí, že po prověření zdrojů a charakteru informací o konkurenčních bankách, které byly obsaženy v dokumentech převzatých v rámci místních šetření v sídlech účastníků řízení, Úřad ověřil, že se jednalo o údaje bankami veřejně prezentované, které banky neutajují a lze je získat z veřejně dostupných zdrojů. Ve správním řízení tak nebylo prokázáno, že by si účastníci řízení vzájemně zpřístupňovali citlivé obchodní informace, které by představovaly protisoutěžní výměnu informací.

Úřad se rovněž zaměřil na existenci kontaktů mezi účastníky řízení. Předně je třeba konstatovat, že všichni účastníci řízení jsou členy České bankovní asociace (dále jen „ČBA“), která je dobrovolným sdružením právnických osob, podnikajících v peněžnictví a v oblastech úzce navazujících. Hlavním předmětem činnosti ČBA je zastupovat a prosazovat společné zájmy členů ve vztahu k Parlamentu, vládě, ČNB a dalším právním subjektům, prezentovat roli a zájmy bankovnictví vůči veřejnosti a zahraničí a podílet se na standardizaci postupů v bankovnictví a na vytváření odborných usancí, podporovat harmonizaci bankovní legislativy s legislativou Evropské unie. ČBA je členem Evropské bankovní federace, sdružení bankovních asociací evropských zemí. Ke kontaktům mezi zástupci jednotlivých bank dochází zejména v rámci orgánů ČBA (tj. Shromáždění členů, Prezidium, Prezident a Viceprezident, Dozorčí výbor a expertní, poradní a pracovní orgány). Jedná se především o Shromáždění členů, které je nejvyšším orgánem ČBA a je tvořeno nejvyššími představiteli statutárních orgánů členů ČBA. Shromáždění členů se schází zpravidla jednou za rok. K častějším kontaktům pak dochází mezi členy prezidia, které je statutárním orgánem ČBA a schází se dle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně, přičemž prezidentem ČBA je předseda představenstva a generální ředitel ČSOB a členy prezidia ČBA jsou mj. předsedové představenstev a generální ředitelé ČS a KB. K setkáním odborníků z řad pracovníků členů ČBA dochází i na půdě expertních, poradních a pracovních orgánů zřizovaných pro jednotlivé úseky odborné problematiky.

Za účelem prověření kontaktů mezi účastníky řízení na ČBA provedl Úřad šetření v jejím sídle dne 12.5.2005. V rámci tohoto šetření Úřad zajistil kopie dokumentů svědčících o tom, že v rámci ČBA byla projednávána i poplatková politika českých bank. Jedná se především o email zaslaný od paní Mgr. Heleny Brychové dne 18.4.2005 v 13:58 hod. panu Ing. Petru Špačkovi s předmětem: Zápis ze schůzky Pracovní skupiny pro spotřebitelské otázky konané 6. dubna 2005 včetně přílohy (spis S 16/05 str. 659-664), kde se uvádí: „Dobrý den, v příloze Vám posílám zápis z poslední schůzky naší pracovní skupiny (důležité jsou zejména body: 3 – Code of Conduct on Home Loans, 4 – SMEs kodex a 5 – Kritika poplatků bank).“ V bodě 5 zápisu se pak uvádí, že členové pracovní skupiny byli seznámeni se shrnutím současné mediální kampaně ve vztahu k poplatkové politice bank. Zároveň je však v příloze konstatováno, že pracovní skupina se v žádném ohledu nebude zabývat stanovováním, uplatňováním ani výší konkrétních poplatků u jednotlivých bank s tím, že pracovní skupina bude i nadále sledovat legislativní, případně i jiné aktivity související s úpravou činnosti bank ve vztahu ke spotřebitelům. K problematice poplatkové politiky byla v sídle ČBA převzata např. i World Retail Banking Report za rok 2005 (spis S 16/05 str. 689-720) nebo Podklad k bodu 3 zasedání prezidia ČBA dne 7. května 2004 ve věci: Informace – poplatková politika v zemích EU a v USA (Global Retail Banking Report 2004) – spis S 16/05 str. 758-774. Žádný z dokumentů však nenasvědčoval tomu, že by členové ČBA jakýmkoli způsobem projednávali stanovování konkrétní výše poplatků bank. Od této aktivity se naopak ČBA v několika dokumentech výslovně distancovala – viz např. konstatování, že „ČBA se marketingovým a obchodním otázkám činnosti bank nevěnuje.“ (spis S 16/05 str. 758).

Účastníci řízení jsou členy i dalších sdružení jako např. Asociace pro kapitálový trh či Sdružení pro bankovní karty, jsou rovněž jedni z akcionářů společnosti CBCB – Czech Banking Credit Bureau, a.s., která je provozovatelem Bankovního registru klientských informací. Tyto instituce plní specifické funkce, které přispívají ke zkvalitnění, případně řádnému poskytování bankovních služeb. Například Sdružení pro bankovní karty koordinuje práce související s rozvojem platebních karet a za tím účelem mj. jedná s tuzemskými i mezinárodními organizacemi z oblasti platebních karet.

Kontakty mezi zástupci účastníků řízení byly zjištěny rovněž v rámci místních šetření v sídlech jednotlivých účastníků řízení. V sídle ČSOB Úřad převzal kopie z diáře…(obchodní tajemství), z nichž vyplynulo, že dne 11.5.2005 proběhla schůzka …(obchodní tajemství) (viz spis S 16/05 str. 456A, 457A a 463A). V sídle KB Úřad získal emailovou korespondenci vztahující se ke sjednání pracovního oběda mezi pracovníky KB, ČS a GE Money Bank, a.s. za účelem projednání spolupráce mezi bankovními a nebankovními registry klientských informací (spis S 16/05 str. 174 – 179) a emailovou korespondenci týkající se schůzky mezi generálními řediteli ČS, ČSOB a KB za účelem projednání daňových otázek s ohledem na vládní návrh zákona o dani z příjmu (spis S 16/05 str. 341-342).

Je tedy možné konstatovat, že mezi zástupci účastníků řízení dochází k poměrně častým kontaktům vyplývajícím z jejich členství v jednotlivých sdruženích, případně vztahujícím se k odborné problematice bankovního sektoru (např. prosazování společných zájmů v oblasti legislativy). Zároveň Úřad konstatuje, že v rámci správního řízení nebylo prokázáno, že by tyto kontakty byly nástrojem jakékoli protisoutěžní koordinace jednání účastníků řízení.

V rámci správního řízení Úřad vyžádal informace k výše uvedeným dokumentům (označeným jako A1, B1 a C1) převzatým při místním šetření v sídlech účastníků řízení za účelem objektivizace skutečností zde uváděných. U dokumentu A1 se Úřad zaměřil na ověření, z jakého zdroje získala KB informaci o změně výše poplatku za službu výběr hotovosti u přepážky plánované ze strany ČS, a to ve stejné výši, ve stejné položce (tj. výběr hotovosti do 10 tis. Kč) a od stejného data, jak hodlala učinit KB. Vzhledem k tomu, že zpracování dokumentu A1 bylo dokončeno ke dni 20.1.2003, bylo třeba ověřit, zda KB neměla informaci o zvýšení poplatku za výběr hotovosti u přepážky ještě před zpracováním dokumentu A1 (tzn. před zveřejněním této informace v médiích, o čemž se zmiňuje dokument A1) a případně ověřit, zda tuto informaci nezískala z neveřejných zdrojů, což by mohlo nasvědčovat koordinovanému jednání účastníků řízení KB a ČS ve vztahu ke stanovení výše poplatku za výběr hotovosti u přepážky.

V rámci ústního jednání s účastníkem řízení KB dne 24.8.2005 bylo Úřadem zjištěno, že před vytvořením dokumentu A1 byla zpracována analýza situace, jejíž zaslání si Úřad následně vyžádal. Podklady předcházející zpracování dokumentu A1, které tvoří obchodní tajemství účastníka řízení KB, obsahují genezi návrhu KB týkající se přecenění poplatků za výběr hotovosti u přepážky. Tyto podklady podrobně zdůvodňují obchodní záměr KB v této oblasti (včetně např. analýzy vývoje hotovostních operací, analýzy nákladů připadajících na hotovostní transakce a jejich zhodnocení). Dále je třeba uvést, že v podkladech není žádná informace o záměru ČS týkajícím se přecenění výše uvedené služby. Dále Úřad uvádí, že z podkladů vyplývá, že na počátku prosince dosud nebylo rozhodnuto o výši poplatku za výběr hotovosti na přepážce v „I. pásmu“ ani o mezní hodnotě vybírané hotovosti v tomto pásmu. Teprve na počátku ledna 2003 (tzn. v období, kdy bylo již zveřejněno, že ČS změní poplatek za výběr hotovosti na přepážce a v jaké výši) se uvádí, že na základě provedené analýzy bylo navrženo zavést nové pásmo do 10 tis. Kč a zpoplatnit ho ve výši 45,-. Po zhodnocení těchto podkladů (spis S 16/05 str. 2152-2202) proto Úřad neshledal, že by bylo stanovení výše poplatku za výběr hotovosti do 10 tis. Kč na přepážce od 1.2.2003 (včetně stanovení rozmezí položky – tzn. hotovost do 10 tis. Kč) prokazatelně ovlivněno znalostí obdobné strategie ČS, kterou by KB získala z neveřejného zdroje .

Dále si Úřad vyžádal od ČS podklady (analýzy, kalkulace apod.) vztahující se k záměru ČS změnit poplatek za výběr hotovosti dokladem na pobočce. K tomu ČS uvedla, že zvýšení hranice, do které byl účtován zmiňovaný příplatek, souviselo se sjednocováním limitů pro výběr hotovosti z bankomatů prostřednictvím platebních karet, čímž byl umožněn výběr větší hotovosti prostřednictvím platebních karet v bankomatech místo na pobočkách ČS. Jednalo se tedy o součást strategie ČS spočívající v omezování hotovostních operací na jejích přepážkách, neboť klienti ČS si vzhledem k rozsáhlé síti bankomatů mohli stejnou hotovost vybrat sami platební kartou v bankomatech (spis S 16/05 str. 2401-2402). K tomu účastník řízení ČS doložil emailovou korespondenci mezi pracovníky ČS z období říjen – listopad 2002 týkající se přecenění některých položek sazebníku k 1.1.2003 (korespondence je předmětem obchodního tajemství ČS). Z této korespondence vyplývá, že předmětem diskuse mezi zaměstnanci ČS podílejícími se na připomínkování cenových změn sazebníku ČS byl mj. návrh poplatku za výběr hotovosti na přepážce (včetně stanoveného rozmezí vybírané hotovosti). Úřad konstatuje, že z emailové korespondence nevyplývá, že by projednávané návrhy změn sazebníku k 1.1.2003 byly ovlivněny jakoukoli koordinací ČS s jiným konkurentem.

K prověření informací obsažených v dokumentu C1 si Úřad od jednotlivých účastníků řízení a GE Money Bank, a.s. vyžádal údaje o systému vyrovnávání souvisejícím s Interchange Fee (tzv. mezibankovní poplatek) v ČR na základě dohody o jednotném domácím mezibankovním poplatku za výběr z bankomatů včetně vývoje výše domácího Interchange Fee a poplatku za výběr z bankomatu cizí banky.

Z informací obdržených od účastníků řízení a GE Money Bank, a.s. vyplynulo, že dle pravidel mezinárodních kartových asociací MasterCard Int. (dříve Europay) i Visa Int. si banky mezi sebou mohou účtovat domácí mezibankovní poplatky za výběry z bankomatu buď na základě vzájemných dvoustranných nebo vícestranných dohod, nebo si mezibankovní poplatky účtují na úrovni mezinárodních poplatků určených těmito kartovými asociacemi. Dne 30. června 2000 byla uzavřena dohoda o výši Interchange Fee ohledně karet MasterCard, která se vztahovala na všechny české banky, které byly členy asociace MasterCard (k tomu byla doložena kopie Bilateral and/or Domestic Interchange and Service Fees Questionnaire týkající se dohody mezi KB, ČS, ČSOB a Investiční a Poštovní bankou a.s. – spis S 16/05 str. 2312-2319). Ohledně Interchange Fee týkajícího se karet asociace VISA žádná formální domácí dohoda uzavřena nebyla a jeho výše byla stanovena v rámci Sdružení bankovních karet. Do 30.9.2001 činila výše Interchange Fee 20,- Kč za transakci pro karty VISA i MasterCard. Dohody byly vypovězeny v květnu 2001 ze strany ČS z důvodu výhrad k výši Interchange Fee v porovnání s nákladností provozu sítě bankomatů.

Od října 2001 pak vstoupily v platnost nové vícestranné dohody mezi domácími bankami, a to jak ohledně mezibankovního poplatku týkajícího se karet mezinárodní asociace VISA, tak MasterCard (spis S 16/05 str. 2079-2098). V listopadu roku 2002 byly tyto dohody zrušeny, neboť mezinárodní kartové asociace snížily mezinárodní poplatek natolik, že sjednaná výše domácích mezibankovních poplatků byla vyšší, než výše mezinárodních mezibankovních poplatků. Po zrušení těchto dohod je v rámci asociace MasterCard domácí Interchange Fee roven mezinárodnímu poplatku. V rámci asociace VISA se ustálila praxe, kdy jednotlivé banky potvrzují asociaci VISA svůj souhlas s výši Interchange Fee stanovenou touto asociací. Také u asociace VISA výše domácího Interchange Fee odpovídá přibližně výši mezinárodního Interchange Fee.

Výše domácího Interchange Fee byla od 1.10.2001 do listopadu 2002 stanovena na …(obchodní tajemství) (asociace VISA i MasterCard). Poté došlo ke snížení mezibankovního poplatku na …(obchodní tajemství) u karet asociace VISA (kdy tato cena je účtována dosud), pro karty MasterCard poplatek v jednotlivých letech 2002 - 2005 kolísal mezi …(obchodní tajemství) z výběru až …(obchodní tajemství) z výběru.

Úřad si dále vyžádal od jednotlivých účastníků řízení a GE Money Bank, a.s. údaje o vývoji výše jejich poplatku za výběr z cizího bankomatu cizí banky, který tyto banky účtovaly v době před říjnem 2001 a od 1.10.2001 za účelem ověření, zda a jakým způsobem ovlivnila výpověď dohod o domácím Interchange Fee ze strany ČS v roce 2001 konkrétní výši poplatku za výběr z bankomatu cizí banky stanovený pro klienty ČSOB, KB, GE Money Bank, a.s. a ČS. Poplatek účtovaný klientům ČS za výběry na cizích bankomatech v ČR do října 2001 činil 20,- Kč + 0,5 % z hodnoty transakce, jeho výše zůstala shodná až do 1.1.2003, kdy došlo k navýšení poplatku na 25,- Kč + 0,5 % z vybírané částky. KB účtovala klientům za výběry na cizích bankomatech od 1.4.2000 do 31.3.2002 poplatek ve výši 5,- Kč, od 1.4.2002 ve výši 25,- Kč (poprvé došlo k rozdělení poplatku za výběr na bankomatu KB a jiné banky), od 1.2.2004 ve výši 30,- Kč a od 1.5.2004 ve výši 35,- Kč. ČSOB zavedla poplatek za výběr z bankomatu cizí banky pro klienty od 1.3.2002 ve výši 25,- Kč a od této doby nedošlo ke změně její výše. Do 1.3.2002 nebyl výběr z bankomatu cizí banky ze strany ČSOB zpoplatněn. GE Money Bank, a.s. v období do 1.7.2000 neúčtovala svým klientům poplatek za výběr z bankomatu cizí banky (s výjimkou období od 29.11.1999 do 1.5.2000, kdy byl stanoven na 5,- Kč). Od 1.7.2001 zavedla GE Money Bank, a.s. poplatek za výběr z bankomatu v ČR s výjimkou ČS tak, že první dva výběry zúčtované v kalendářním měsíci byly zpoplatněny 1,- Kč a další výběry 10,- Kč. Za výběr hotovosti z bankomatu ČS byl klientům účtován poplatek ve výši 20,- Kč. K další změně došlo od 1.3.2002, kdy byl poplatek za výběr z bankomatu cizí banky sjednocen na 9,- Kč a od 1.4.2003 došlo k jeho navýšení na 25,- Kč. (Pozn. Úřadu: V období od 1.4.1999 byl navíc účtován také poplatek za účetní položku vzniklou výběrem z účtu platební kartou z bankomatu – tzv. transakční poplatek).

K tomu Úřad konstatuje, že na základě dohod o výši domácího Interchange Fee (pro karty VISA a MasterCard) platných od 1.10.2001 došlo k navýšení mezibankovního poplatku o více než dvojnásobek původně stanovené částky. S odstupem několika měsíců pak KB i ČSOB navýšily poplatek za výběr hotovosti z bankomatu cizí banky pro své klienty. K tomu Úřad uvádí, že změna/zavedení tohoto poplatku reflektovala nárůst nákladů bank na tuto operaci a část zvýšených nákladů spojených s Interchange Fee tak KB a ČSOB přenesly na své klienty. Naproti tomu GE Money Bank, a.s. navýšila poplatek za výběr hotovosti z bankomatu cizí banky již od 1.7.2001 (tzn. před změnou výše domácího Interchange Fee) s tím, že navíc zavedla vyšší poplatek ve vztahu k bankomatům ČS. Ke sjednocení poplatku došlo až v období, kdy KB a ČSOB přistoupily k navýšení poplatku za výběr hotovosti z bankomatu cizí banky (tj. od 1.3.2002). K tomu Úřad uvádí, že odlišný způsob stanovení výše poplatku za výběr hotovosti z cizího bankomatu nastavila pouze GE Money Bank, a.s. (odlišný přístup k ČS), KB i ČSOB naproti tomu stanovily poplatek za výběr hotovosti z bankomatu cizí banky ve shodné výši ve vztahu k bankomatům všech bank. Vývoj chování ČSOB, KB a GE Money Bank, a.s. tak nenasvědčoval skutečnosti, že by tyto banky přijaly společné opatření vůči ČS v důsledku její výpovědi dohod o výši domácího Interchange Fee v roce 2001. Koordinaci stanovení výše poplatku za výběr hotovosti z bankomatu cizí banky pak nenasvědčuje ani rozdílný vývoj tohoto poplatku jednotlivých bank v čase (tzn. od roku 2002 do roku 2005).

V rámci správního řízení se Úřad zaměřil na prověření dokumentu B1, který představoval nejzávažnější indicii pro možné sladěné chování mezi účastníky řízení ČS a ČSOB.

K dokumentu B1 Úřad obdržel písemné vyjádření ČS ze dne 14.7.2005 (spis S 16/05 str. 1120-1123), v němž uvedla, že uvedený dokument obsahuje emailovou korespondenci mezi zaměstnanci ČS panem …(obchodní tajemství) a panem …(obchodní tajemství) a tato korespondence souvisela s návrhem, jehož cílem bylo zlepšení služeb klientům, a to konkrétně zjednodušení a zlevnění (nešlo tedy o zvýšení cen, jak uvádí text emailu – spojení „koordinovat některé navýšení cen“ bylo použito nepřesně) ukládání peněz na účty klientů prostřednictvím jiných bank než banky, u které má klient veden účet. Vzhledem k tomu, že ČS má dlouhodobě nejširší síť poboček po celé ČR, klienti jiných bank mohou ukládat své peníze zejména prostřednictvím poboček ČS. Ze strany jiných bank dle sdělení ČS existoval zájem na snížení poplatků za ukládání hotovosti prostřednictvím poboček ČS, aby došlo k podpoře ukládání peněz prostřednictvím jiné banky.

Dále ČS ve svém vyjádření sdělila, že vzhledem k tomu, že ČS neměla zájem na snížení výše uvedeného poplatku, odmítla jakékoli diskuse o úpravě poplatku za ukládání peněz prostřednictvím jiných bank, přičemž toto odmítnutí bylo i obsahem telefonního rozhovoru, který následoval po emailu. K žádné relevantní diskusi mezi ČS a ČSOB tedy dle sdělení ČS nikdy nedošlo. K tomu ČS odkazuje na skutečnost, že po výše uvedené emailové komunikaci nedošlo ke změně poplatku za uložení hotovosti na účet jiné banky prostřednictvím pobočky ČS, což dokládá, že poplatková politika ČS byla i nadále zcela nezávislá.

K dokumentu B1 poskytla své vyjádření rovněž ČSOB (spis S 16/05 str. 1271-1274) a uvedla, že v době jeho vytvoření působil pan …(obchodní tajemství).

ČSOB rovněž konstatovala, že dokument B1 …(obchodní tajemství).

Za účelem objektivizace skutečností uváděných ve vyjádřeních účastníků řízení ČS a ČSOB Úřad nařídil svědecké výpovědi osob, které se účastnily emailové komunikace obsažené v dokumentu B1, případně se jich tato komunikace osobně týkala.

Svědek …(obchodní tajemství)

K náplni činnosti jím řízeného útvaru v letech 2002 a 2003 svědek uvedl, že do pracovní náplně nespadaly záležitosti týkající se zpoplatnění služeb klientům (např. služeb spojených s běžnými účty, zpoplatnění vkladů na přepážkách, výběrů z bankomatů apod.) s tím, že útvar mohl dát v tomto směru návrh, který vyplýval z jeho pozice, neboť byl zodpovědný za náklady činností spadajících do jeho náplně. Nicméně vlastní tvorba cen byla stanovována v obchodních útvarech. Dále svědek uvedl, že za svého působení v ČSOB přišel do kontaktu s kolegy z jiných bank, avšak setkání se týkala výměny zkušeností v technických oblastech, nikoli poplatků, cen, cenových strategií či podobných otázek.

K dotazu Úřadu, zda osobně zná pana …(obchodní tajemství) a/nebo pana …(obchodní tajemství) a zda je mu známo, ve které společnosti působili v letech 2002 - 2003, svědek odpověděl, že zná oba pracovně z doby svého působení v KB, přičemž o panu …(obchodní tajemství) mu je známo, že působil v ČS, u pana …(obchodní tajemství) mu nebylo známo, kde byl v té době zaměstnán.

V rámci svědecké výpovědi předložil Úřad svědkovi kopii dokumentu B1 a dotázal se ho, zda je osobou (tzn. …(obchodní tajemství) ), o níž se v dokumentu hovoří. K tomu svědek uvedl, že se pravděpodobně dá dovodit, že by se mohlo jednat o něj. K obsahu dokumentu pak svědek sdělil, že si nevzpomíná, že by kontaktoval některého z pracovníků ČS uvedených v emailu (tj. …(obchodní tajemství) ), ani že by byl některým pracovníkem ČS kontaktován (v době předmětné emailové komunikace či později). Svědkovi nebylo rovněž známo, že by ČSOB chtěla koordinovat navýšení cen, jak je uváděno v dokumentu B1. Na závěr svědek k dotazu Úřadu uvedl, že se ho nikdo z ČS na předmětnou emailovou komunikaci v době od 12.5.2005 (tzn. v době od zahájení správního řízení S 16/05) nedotazoval.

Svědek …(obchodní tajemství) (zaměstnanec ČS, …(obchodní tajemství) ) – protokol viz spis S 16/05 str. 1377-1383

Svědek uvedl, že do náplně práce …(obchodní tajemství) v letech 2002 a 2003 spadala i spoluúčast na stanovování cen u vybraných služeb a produktů, přitom u některých položek útvar zpracovával návrh nebo podklady, jiné připomínkoval (návrhy cen útvar zpracovával u vkladových produktů včetně běžných účtů). Ke kontaktům se zaměstnanci z jiných bank týkajícím se pracovních záležitostí svědek sdělil, že jediným takovým případem byl kontakt se zaměstnancem ČSOB související s emailem týkajícím se vkladů klientů ČSOB na jejich účty v ČSOB prostřednictvím poboček ČS. K tomuto kontaktu svědek dále uvedl, cit.: „Probíhal v roce 2002, bylo to v období bezprostředně po uvedeném emailu. Email jsem dostal od pana …(obchodní tajemství) , na jeho základě jsem kontaktoval pana Broučka s cílem zjistit, co chce pan Brouček. S výsledkem hovoru jsem seznámil pana …(obchodní tajemství), sdělil jsem na tu danou problematiku svůj názor.“ Dále svědek doplnil, že pana Broučka kontaktoval telefonicky a že cit.:: „Pan Brouček se dotázal, zda bychom měli zájem o zvýhodnění vkladů klientů našich bank prostřednictvím poboček druhé banky. Já jsem mu sdělil, že o takové věci nemohu rozhodnout a že to sdělím panu …(obchodní tajemství). Tím jsme hovor dokončili. Je to dlouhá doba, co se to stalo, zcela přesně si to nepamatuji.“ K dotazu Úřadu, co se rozumí pojmem „zvýhodnění vkladů klientů našich bank prostřednictvím poboček druhé banky“, svědek odpověděl, že se domnívá, že se jednalo o snížení ceny. Nebyl však schopen vysvětlit, z jakého důvodu se v dokumentu B1 hovoří o koordinaci navýšení cen, pokud se mělo jednat o jejich snížení.

Svědek poté uvedl, že si nevzpomíná, zda vedl telefonní hovor, jímž by za ČS odmítl diskusi o úpravě poplatků. Stejně tak nevěděl, zda měla ČSOB zájem o jednostranné či oboustranné zvýhodnění cen vkladů klientů jedné banky prostřednictvím poboček druhé banky, ani z jakého důvodu měla ČSOB zájem o zvýhodnění vkladů klientů jedné banky prostřednictvím poboček druhé banky. Svědek si rovněž nepamatoval, jaká byla reakce pana …(obchodní tajemství), poté co ho informoval o obsahu jeho telefonického hovoru s panem Broučkem, eventuálně zda dostal nějaké další pokyny k postupu v této záležitosti, ani jakým způsobem byla daná záležitost dokončena.

Svědek …(obchodní tajemství) – protokol viz spis S 16/05 str. 1431-1441

Svědek uvedl, že v roce 2002 a 2003 působil na pozici …(obchodní tajemství) a do jeho působnosti spadalo …(obchodní tajemství) (zahrnující řízení pobočkové sítě, mobilní prodejní sítě a alternativních distribučních kanálů, kartový program apod.). Svědek dále sdělil, že se …(obchodní tajemství) podílela rovněž na některých službách spojených se sporožirovými účty (např. návrhy na doplnění obsahu služeb, zavedení služeb nebo zrušení méně oblíbených druhů služeb). Svědek uvedl, že se osobně podílí na procesu schvalování cen konkrétních služeb v oblasti produktů a služeb pro občany, nebyl však schopen popsat proces schvalování cenových úprav služeb/balíčků služeb pro občany s tím, že se jedná o komplexní proces, do kterého je zapojena celá řada útvarů ČS, a odkázal na interní předpisy ČS, které danou problematiku upravují, přičemž nebyl schopen odpovědět, zda se účastní osobně fáze rozhodování o konečném výběru varianty úpravy cen služeb souvisejících se sporožirovými účty pro občany.

K dokumentu B1 svědek sdělil, že v něm uváděný Tomáš Br. z ČSOB bude zřejmě Tomáš Brouček z ČSOB a dále k dotazu Úřadu, kým byl kontaktován nebo informován či koho kontaktoval nebo informoval v předmětné záležitosti a jaký byl obsah této komunikace, sdělil, cit.: „Předně uvádím, že citace použitá z předmětného emailu je naprosto nešťastně volená a zavádějící. Protože se jedná o záležitost téměř tři roky starou, je těžké si vybavit, při jaké příležitosti a od koho, ale předpokládám, že pokud je v emailu použito jméno pana Broučka, jedná se o jeho osobu.“ Svědek rovněž konstatoval, že ČS nikdy s nikým nekoordinovala žádnou ze svých obchodních aktivit a termín, že by ČSOB chtěla zkoordinovat některé navýšení cen, je zavádějící a nešťastně volený, s tím, že nikdy taková snaha neexistovala. Svědek si nebyl schopen vzpomenout na bližší okolnosti komunikace popsané v dokumentu B1 vzhledem k časovému odstupu (včetně toho zda a kdo odmítl za ČS diskusi o úpravě poplatku za ukládání peněz na účet jiných bank prostřednictvím poboček ČS).

K dotazu Úřadu pak svědek sdělil, že se podílel na tvorbě vyjádření ČS k dokumentu B1 (viz výše) a že zmíněné vyjádření ČS ze dne 14.7.2005 finálně revidoval.

K tomu Úřad uvádí, že svědek …(obchodní tajemství) potvrdil, že došlo k telefonické komunikaci mezi pracovníkem ČS …(obchodní tajemství) a pracovníkem ČSOB (…obchodní tajemství) s tím, že obsahem hovoru byl návrh ČSOB týkající se možného zvýhodnění vkladů klientů jedné banky na účet u této banky prostřednictvím poboček druhé banky. Svědek …(obchodní tajemství) však nebyl schopen přesně uvést, co se rozumí pojmem zvýhodnění vkladů klientů, když sdělil, že se domnívá, že šlo o snížení ceny. Nebyl schopen vysvětlit, z jakého důvodu se v emailu konstatuje „koordinace navýšení cen“, když se ve skutečnosti mělo jednat o snížení cen. Dále nebyl schopen poskytnout další podrobnější informace o komunikaci mezi ČS a ČSOB, případně o způsobu řešení této problematiky v ČS. Rovněž ostatní svědci neposkytli Úřadu bližší informace ohledně dokumentu B1 vzhledem k tomu, že si na dané skutečnosti nevzpomínali. Svědek …(obchodní tajemství) konstatoval, že ČS nikdy s nikým nekoordinovala svou obchodní politiku. Žádný ze svědků si nicméně nevzpomněl, zda a jakým způsobem ČS návrh ČSOB odmítla, případně kdo za ČS odmítnutí ČSOB sdělil. Svědek …(obchodní tajemství) uvedl, že termín použitý v emailu o tom, že by ČSOB chtěla „koordinovat některá navýšení cen“ je zavádějící, přestože se jednalo o termín použitý samotným svědkem v emailové korespondenci panu …(obchodní tajemství), přitom na bližší informace k této emailové komunikaci si nebyl schopen vzpomenout.

Vzhledem k tomu, že ČS poskytla ve svém vyjádření ze dne 14.7.2005 (viz výše) některé informace, které výslovně nepotvrdil žádný ze svědků, jichž se komunikace vztahující se k dokumentu B1 bezprostředně týkala, Úřad požádal ČS o vyjasnění některých skutečností a o sdělení osob, které předmětné konkrétní informace ohledně komunikace mezi ČS a ČSOB sdělily jako podklad ke zpracování vyjádření ČS. Úřad požádal především o sdělení, která osoba za ČS vedla s ČSOB telefonní hovor, jehož obsahem bylo odmítnutí jakékoli diskuse o úpravě poplatku, a s kým za ČSOB tato osoba jednala, včetně uvedení, co konkrétně bylo obsahem tohoto hovoru.

K tomu ČS poskytla své vyjádření (spis S 16/05 str. 2399-2402). V úvodu ČS uvedla, že jí nejsou známy subjektivní důvody ČSOB, které ji vedly ke kontaktování ČS. K žádosti o sdělení osoby, jež za ČS komunikovala odmítnutí návrhu ČSOB, ČS sdělila, že vzhledem k časovému odstupu nebyla ČS schopna zjistit žádné další informace. Dále uvedla, že nebyla v tomto směru zjištěna žádná písemná nebo emailová korespondence mezi ČS a ČSOB a stejně tak žádný ze zaměstnanců ČS, s nimiž byla tato otázka řešena (tj. pan …(obchodní tajemství) a pan …(obchodní tajemství) ), si nevzpomíná, že by tuto skutečnost komunikovali ČSOB osobně. Vzhledem k tomu, že daná skutečnost musela být nějakým způsobem ČSOB komunikována, se ČS domnívá, že k takové komunikaci došlo právě prostřednictvím telefonu. ČS zároveň zdůrazňuje, že důležitý je výsledek, tj. že ČS na návrh ČSOB nepřistoupila (ČS neměla zájem na zvyšování objemu hotovostních operací na svých pobočkách, naopak se snažila podporovat přímé bankovnictví).

Ohledně dotazu, kdo konkrétně takový telefonický rozhovor za ČS vedl, ČS uvedla, že příslušní zaměstnanci ČS (tj. pan …(obchodní tajemství) a pan …(obchodní tajemství) ) si s ohledem na časový odstup a nevýznamnost události na žádné další podrobnosti nevzpomínají. Nicméně dle ČS nelze ani vyloučit, že by právě tito zaměstnanci byli osobami, které danou záležitost ČSOB komunikovaly. Ke způsobu zpracování vyjádření ČS ze dne 14.7.2005 (viz výše) ČS uvedla, že základní informace ohledně dokumentu B1 byly právním zástupcům ČS sděleny panem …(obchodní tajemství) a detailněji panem …(obchodní tajemství), kteří se podíleli rovněž na úpravách vyjádření, jež bylo vyhotoveno právními zástupci ČS.

K tomu Úřad konstatuje, že z doplňujícího vyjádření ČS vyplynulo, že některé informace obsažené ve vyjádření ČS ze dne 14.7.2005 byly pouze domněnkami, neboť ČS nebyla schopna ani doložit, z jakého zdroje tyto informace získala, ani poskytnout přesnější vysvětlení k těmto informacím.

Po zhodnocení svědeckých výpovědí a vyjádření účastníků řízení k dokumentu B1 Úřad konstatuje, že vzal za prokázané, že ČSOB navrhla ČS možnou koordinaci výše poplatku za vklad hotovosti u jedné banky na účet u druhé banky. Vzhledem k tomu, že žádný ze svědků ani z účastníků řízení Úřadu nesdělil, jakým konkrétním způsobem ČS na návrh ČSOB reagovala, Úřad vyšel ze sdělení svědka …(obchodní tajemství) a z vyjádření účastníků řízení, že ČS na daný návrh nepřistoupila a svou cenovou politiku v tomto směru s ČSOB žádným způsobem nekoordinovala. Za účelem ověření skutečného chování ČS a ČSOB na trhu v ČR ve vztahu ke stanovení výše jejich poplatku za vklad hotovosti u jedné banky na účet u druhé banky Úřad provedl srovnání vývoje výše tohoto poplatku u ČS a ČSOB za období, jehož se bezprostředně týkal dokument B1.

K tomu Úřad konstatuje, že ČS od 1.1.2002 stanovila poplatek za vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu ve výši 2 % z vkládané částky, minimálně však ve výši 100,- Kč. Tento poplatek pak zůstal beze změn po celé Úřadem sledované období (tj. do konce 2. čtvrtletí roku 2005). ČSOB účtovala svým klientům poplatek za vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu rovněž ve výši 2 % z vkládané částky, minimálně však 100,- Kč (a to po celé Úřadem sledované období – tj. rok 2001 – 2. čtvrtletí roku 2005). Vývoj výše poplatku za vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu u ČS a ČSOB potvrzuje, že nedošlo ke koordinaci výše tohoto poplatku na konci roku 2002, případně na počátku roku 2003, a to ani ve smyslu jeho snížení, ani ve smyslu jeho navýšení, neboť výše tohoto poplatku zůstala u obou bank konstantní. Na doplnění Úřad uvádí, že ani vývoj výše ostatních Úřadem sledovaných poplatků účastníků řízení na přelomu roku 2002 a 2003 nenasvědčoval tomu, že by došlo ke koordinaci výše jiného poplatku mezi ČS a ČSOB.

S ohledem na všechny výše uvedené skutečnosti Úřad dospěl k závěru, že ČSOB předložila v závěru roku 2002 (viz dokument B1) návrh na možnou koordinaci výše poplatku za vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu, ČS nicméně na tento návrh nepřistoupila a ke změně výše tohoto poplatku nedošlo. Úřad přitom neprokázal, že by ČSOB navrhla ČS konkrétní úroveň výše poplatku, na kterou by měla ČS poplatek nastavit, (případně měla ČS informaci, jakou výši poplatku nastaví ČSOB) a že by tak ČS měla znalost o eventuálním budoucím chování ČSOB ve vztahu ke stanovení poplatku za výše uvedenou službu.

Vzhledem k tomu, že po prověření výše uvedených skutečností (dokumentů A1, B1 a C1) Úřad neprokázal, že by došlo ke sladěnému jednání mezi účastníky řízení (případně mezi některými z nich) ve vztahu k výši zde uváděných poplatků, Úřad se zaměřil na posouzení, zda z provedené analýzy vývoje výše poplatků účastníků řízení nevyplývá, že by se účastníci řízení na trhu chovali při stanovení výše jednotlivých poplatků takovým způsobem, který by nebylo možno vysvětlit jinak, než jejich vzájemným sladěným jednáním.

Za účelem zpracování vývoje výše poplatků účastníků řízení účtovaných za služby spojené s běžným účtem pro fyzické osoby nepodnikatele provedl Úřad srovnání základních bankovních služeb nabízených účastníky řízení v souvislosti s běžným účtem občanů. Jednalo se o nejčastěji poskytované služby spojené s obsluhou účtu, a to: zřízení účtu, správa a vedení účtu (měsíčně), zrušení účtu, výpis z účtu poštou (měsíčně), výpis z účtu na pobočce (měsíčně), výběr hotovosti dokladem na pobočce, výběr hotovosti z vlastního bankomatu, výběr hotovosti z cizího bankomatu, vklad hotovosti na účet, vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu, zřízení trvalého příkazu, zrušení/změna trvalého příkazu, účetní položka vzniklá při provedení platebního příkazu na přepážce, telefonní bankovnictví (měsíčně) a internetové bankovnictví (měsíčně). V provedeném srovnání sledoval Úřad vývoj poplatků účastníků řízení za období od 1.10.2001 – 30.6.2005 (pozn. Úřadu vzhledem k tomu, že sazebníky poplatků poskytnuté účastníky řízení nebyly kompletní a konzistentní za období 1.1.2000 – 30.9.2001, zvolil Úřad počátek sledovaného období až od 1.10.2001).

Co se týče časového průběhu změn poplatků, Úřad konstatuje, že účastníci řízení prováděli úpravy svých sazebníků (tzn. ve vztahu k zavádění a úpravám produktů a ve vztahu k přecenění – zvyšování a snižování poplatků za služby) během celého sledovaného období. Změny sazebníků poplatků spadají nejčastěji do období prvního kvartálu každého roku, přičemž v některých případech byly prováděny již koncem roku předcházejícího. Z přehledu však vyplývá, že k častým změnám sazebníků docházelo i během roku (např. třetí kvartál roku 2002 či druhý kvartál roku 2004).

KB ve většině případů měnila (navyšovala) poplatky v několika krocích (následující položky byly přeceňovány minimálně třikrát za sledované období: správa a vedení účtu, výpis z účtu měsíčně na pobočce, výběr hotovosti dokladem na pobočce, výběr hotovosti z cizího bankomatu, účetní položka vzniklá při provedení platebního příkazu na přepážce), a to jak v prvním kvartálu roku, tak během následujícího období roku. ČS ve sledovaném období přijímala změny především v prvním kvartálu roku (příp. koncem roku), ČSOB přeceňovala nejméně ze všech účastníků řízení a spíše v polovině roku (červen, srpen).

Lze zobecnit, že změny sazebníků prováděné bankami na počátku každého roku, resp. v jeho prvním kvartálu byly zpravidla podstatnější z hlediska změn výše poplatků (procentuelně vyjádřeno), týkaly se širšího počtu položek a byly systémovější (viz změny pásem pro hotovostní výběry apod.), ve srovnání s úpravou sazebníků během roku. Přitom k nejčetnějším změnám poplatků došlo především v 1. kvartálu roku 2003, a to k růstu poplatku za správu a vedení účtu (KB, ČS pro účty bez ADK), poplatku za zrušení účtu (ČS), poplatku za výpis z účtu na pobočce (ČS, KB), poplatku za výběr hotovosti dokladem na pobočce (ČS, KB, ČSOB), poplatku za výběr hotovosti z vlastního i cizího bankomatu (ČS), poplatku za vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu (KB), poplatku za telefonní bankovnictví (ČS) apod.

Ve vztahu k trendu změn výše poplatků účastníků řízení Úřad uvádí, že se jednalo ve většině případů o jejich navyšování, naopak ke snižování výše poplatků docházelo spíše výjimečně. Snižování výše poplatků se týkalo především položek přímého bankovnictví, resp. služeb napojených na kanály přímého bankovnictví, které byly v rámci podpory elektronických komunikačních kanálů zlevňovány, resp. udržovány na nízké cenové úrovni. ČS tak např. snížila poplatek za správu a vedení účtu na nulovou výši pro klienty s aktivovanou službou přímé bankovnictví k 1.1.2003. KB snížila měsíční poplatek za internetové bankovnictví k 1.5.2004 či např. poplatek za zrušení/změnu trvalého příkazu prováděného prostřednictvím přímého bankovnictví k 1.12.2003.

Další skupinou snižovaných/rušených poplatků jsou položky za zrušení účtu. KB zavedla tuto službu zdarma od 1.2.2004, poté byla následována ČS od 1.8.2005 a v současné době již neúčtuje tento poplatek ani ČSOB.

Naproti tomu navyšování poplatků se týkalo téměř všech služeb sledovaných v rámci vývoje výše poplatků (správa a vedení účtu, výpis z účtu poštou, výpis z účtu na pobočce, výběr hotovosti dokladem na pobočce, výběr hotovosti z vlastního i cizího bankomatu, vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu, zrušení/změna trvalého příkazu na pobočce, účetní položka vzniklá při provedení platebního příkazu na přepážce). Zároveň Úřad konstatuje, že účastníci řízení přistupovali k jednotlivým přeceněním služeb značně odlišným způsobem.

Některé poplatky ve sledovaném období nezaznamenaly vývoj, příp. jejich změny prováděl pouze jeden z účastníků řízení, jedná se o: poplatek za zřízení účtu, za zrušení účtu, za výpis z účtu poštou (měsíčně), za vklad hotovosti na účet, za vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu a za zřízení trvalého příkazu. U ostatních služeb docházelo k častějším a výraznějším změnám, resp. navyšování poplatků, nicméně porovnáním změn prováděných účastníky řízení ve sledovaném období nelze dovodit trend úprav poplatků ve smyslu shodné nebo obdobné výše poplatků pro účastníky řízení nebo časové provázanosti změn předmětných poplatků. Sledované položky jsou ve většině případů stanoveny v rozdílné výši. Pokud v některých případech dosahují podobné nebo shodné výše, pak pouze pro 2 účastníky řízení (např. vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu, zrušení/změna trvalého příkazu na pobočce, měsíční cena kombinace internetového a telefonního bankovnictví, výpis z účtu na pobočce), pouze výjimečně jsou nastaveny shodně/téměř shodně pro všechny 3 účastníky řízení (výběry debetní kartou z vlastního bankomatu). Přitom nebylo prokázáno, že by srovnatelná výše poplatků za některé služby nebyla odrazem výše nákladů na tuto službu nebo cenového následování účastníků řízení. K časové shodě ve změnách poplatků, kdy byl zároveň navýšen poplatek o shodnou či na shodnou/srovnatelnou výši, došlo pouze ve dvou případech, a to: u poplatku za výpis z účtu na pobočce (k 1.1.2003 navýšily poplatek KB i ČS o 15,- na 45,- u ČS a 40,- u KB; ČSOB však nenásledovala); u poplatku za výběr hotovosti dokladem na pobočce (k 1.2.2003 ČS i KB navýšily v jednom pásmu poplatek o 15,- Kč na stejnou konečnou výši 45,-Kč; ČSOB navyšovala k témuž datu poplatek o 5,- Kč na 30,- Kč) – pozn. Úřadu: viz výše dokument A1 a šetření Úřadu k němu provedené.

Rovněž nelze zobecnit trend vývoje poplatků v tom smyslu, že by na počátku sledovaného období docházelo k nižším procentním nárůstům/změnám poplatků a později/od určitého období by tyto změny dosahovaly větší výše. V počátcích sledovaného období (2001, 2002) naopak banky začaly zpoplatňovat některé služby, které byly do té doby poskytovány zdarma (např. ČSOB zpoplatnila výběr z bankomatu cizího i vlastního) nebo poplatky podstatně zvýšily (např. KB a ČS měnily intervaly pro hotovostní výběry na přepážce a zároveň provedly zdražení této služby).

Ze srovnání poplatků dále vyplývá, že KB má nejvíce služeb zpoplatněných nejvyšší účtovanou částkou (správa a vedení účtu, výpis z účtu poštou, výběr hotovosti dokladem na pobočce, výběr hotovosti z vlastního bankomatu, výběr hotovosti z cizího bankomatu, vklad hotovosti na účet, vklad hotovosti ve prospěch účtu u jiného peněžního ústavu, internetové a telefonní bankovnictví). Nelze však zobecnit závěr, že by KB vystupovala jako cenový vůdce na trhu a obvykle navyšovala své poplatky jako první a ostatní účastníci řízení ji následovali.

Ze všech výše uvedených skutečností Úřad dospěl k závěru, že z provedeného srovnání vývoje výše poplatků účastníků řízení jednoznačně vyplývá trend jejich navyšování. Z časového průběhu změn jednotlivých poplatků a z výše, o níž byly poplatky navyšovány, však nelze dovodit vztah mezi chováním účastníků řízení, který by nasvědčoval jejich sladěnému jednání. Lze proto konstatovat, že vývoj chování účastníků řízení na trhu ve vztahu k navyšování jejich poplatků je možno vysvětlit i jinak, než jejich předchozím kontaktem, případně kontaktem některých z nich (tzn. že by jejich chování nemohlo být výsledkem samostatně stanovené obchodní strategie a sledování cenového vývoje konkurence).

Za účelem prověření předmětu správního řízení ve věci možného jednání účastníků řízení týkajícího se nabídky služeb zahrnovaných do běžných účtů pro fyzické osoby (nepodnikatele) a obdobných bankovních produktů zahrnujících balíčky služeb, vedoucího u spotřebitelů ke snížení porovnatelnosti konkurenčních bankovních produktů poskytovaných účastníky řízení, Úřad provedl srovnání služeb, které jsou zahrnovány do jednotlivých bankovních produktů v rámci tzv. balíčků služeb spojených s běžnými účty fyzických osob občanů, a to u všech účastníků řízení.

Všichni účastníci řízení nabízejí širokou škálu produktů, které zahrnují vybrané služby spojené s běžnými účty, přičemž za tyto produkty je stanoven měsíční paušální poplatek (služby, které jsou v balíčku služeb zahrnuty, pak již nejsou jednotlivě zpoplatněny). Tyto produkty se liší druhem a rozsahem služeb, které obsahují, od čehož se pak odvíjí i výše měsíčního poplatku. Jednotlivé produkty jsou směřovány na odlišné typy klientů bank. Nejčastěji se jedná o produkty pro klienty využívající základních služeb (Výhodný program u ČS, ČSOB Osobní konto Plus u ČSOB a Perfekt konto u KB), produkty pro klienty využívající rozsáhlejší spektrum služeb spojených s běžným účtem (Komplexní program u ČS, ČSOB Aktivní konto u ČSOB a Expreskonto KB u KB), produkty pro klienty s větším počtem transakcí a vyšším objemem finančních prostředků (Exclusive konto u ČS, A-konto KB u KB a ČSOB Prémiové konto u ČSOB), dále nabízejí banky balíčky pro juniory, studenty, seniory apod. Přitom rozsah služeb a cena jednotlivých produktů se může i velmi výrazně lišit, což se odvíjí právě od preferencí jednotlivých typů klientů a od snahy bank nabídnout konkrétním klientům službu odpovídající co nejlépe jejich požadavkům.

Úřad dále uvádí, že pro klienta, resp. potenciálního klienta konkrétního účastníka řízení, se jeví možnost srovnání nabídky konkurenčních produktů „balíčků služeb“ omezená s ohledem na terminologickou netransparentnost, obtížnost srovnání konkrétního obsahu služeb zahrnutých v balíčcích a s tím spojenou obtížnou srovnatelnost výsledné ceny služeb využívaných ve stanoveném časovém období klientem. Úřad konstatuje, že netransparentnost služeb spojených s běžnými účty jednotlivých bank však nemusí nutně představovat záměrné jednání účastníků řízení (např. terminologická netransparentnost vyplývá z toho, že jednotlivé produkty a operace nejsou identické ve svých parametrech a navíc u nich může docházet k vývoji a častým změnám). Obsah a rozsah služeb zahrnovaných do jednotlivých produktových balíčků služeb spojených s běžnými účty občanů se pak odvíjí od různých segmentů klientů a jejich potřeb, snahy o kompletaci produktového portfolia a vyplnění „mezer na trhu“ nebo např. od vývoje jednotlivých služeb a s tím spojenými změnami v obsahu balíčků. V rámci správního řízení Úřad neshledal žádnou indicii, která by nasvědčovala tomu, že by účastníci řízení (případně někteří z nich) záměrně stanovovali nabídku produktů „balíčků služeb“ tak, aby snižovali porovnatelnost služeb zahrnovaných do balíčků a omezili tak mezi sebou konkurenci na těchto produktech. Úřad tedy neprokázal, že by způsob stanovení rozsahu a druhu služeb zahrnovaných do konkrétních produktů „balíčků služeb“ účastníků řízení nebyl výsledkem snahy nabídnout optimální služby pro různé typy klientů (přitom produktovou tvorbu mohou ovlivnit další faktory jako preference obchodní politiky konkrétní banky, vliv konkurenční nabídky produktů apod.).

Vymezení relevantního trhu

Trh je obecně místem, kde se střetává nabídka s poptávkou. Dle ustanovení § 2 odst. 2 zákona je pak relevantním trhem trh zboží, které je z hlediska své charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.

Pro účely vymezení trhu z hlediska výrobkového vycházel Úřad z následujících skutečností.

S ohledem na skutečnost, že všichni účastníci řízení jsou činní v oblasti bankovních služeb jako univerzální banky, které poskytují celé spektrum bankovních produktů pro všechny klienty, zabýval se Úřad obecně celou strukturou bankovního sektoru v České republice, přičemž vzhledem k předmětu správního řízení se posléze soustředil na segment poskytování bankovních služeb pouze pro fyzické občany – nepodnikatele.

Bankovní sektor České republiky byl k 31.12.2004 tvořen 35 bankami a pobočkami zahraničních bank. Počet bank se proti roku 2003 nezměnil, členění sektoru na 26 bank a 9 poboček zahraničních bank se v průběhu roku rovněž nezměnilo. V průběhu roku 2004 došlo v bankovním sektoru pouze ke změnám názvu některých bank z rozhodnutí akcionářů. Oproti předcházejícím letům došlo ke stabilizaci celého sektoru, kdy docházelo k zániku některých méně úspěšných finančních ústavů, popřípadě docházelo k jejich fúzím. O vývoji směřujícímu ke koncentraci tuzemského bankovního sektoru svědčí následující tabulka o počtu bankovních ústavů v České republice v jednotlivých letech.

Rok	1990	1991	1992	1993	1994	1995	1996	1997	1998	1999	2001	2002	2003	2004
Počet bank	9	24	37	52	55	55	53	50	45	42	38	37	35	35

V tuzemském bankovním sektoru působí rozhodující skupina velkých bank, přičemž mezi velké banky jsou zařazeny bankovní subjekty s bilanční sumou převyšující 100 mld. Kč. Tuto velikost aktiv splňuje celkem pět bankovních ústavů. Jedná se o skupinu čtyř velkých bank, kterou tvoří univerzální banky poskytující bankovní produkty a služby v širokém měřítku podnikové klientele i drobné klientele fyzických osob. Mezi tyto banky patří všichni účastníci předmětného správního řízení a společnost HVB Bank Czech Republic a.s. (dále též „HVB“). Obchodní aktivity všech velkých bank jsou orientovány na tuzemský bankovní trh. Ve všech velkých bankách je již zcela dominantní vlastnictví zahraničních subjektů. Pátým subjektem splňujícím podmínku velké banky velikosti aktiv je stavební spořitelna specializovaná na produkt stavebního spoření.

Po vstupu České republiky do Evropské unie 1. května 2004 je bankovní trh liberalizován, bankovní subjekty ze zemí EU a současně tuzemské banky mohou nabízet bankovní služby v rámci jednotné bankovní licence ve všech zemích Evropské unie. Ke konci roku 2004 tímto způsobem oznámilo 63 zahraničních bank z členských zemí Evropské unie svůj záměr poskytovat v České republice některé či všechny vzájemně uznávané bankovní činnosti v rámci tzv. přeshraničního poskytování bankovních služeb. Z českých bank tuto možnost využila jedna banka.

Nicméně vstup České republiky neměl na tuzemské banky žádný bezprostřední dopad, neboť jejich integrace do evropského finančního systému probíhala postupně již v minulých letech, zejména pak po dokončení privatizace velkých bank. Řada zahraničních bank sice využila možnosti jednotné licence a oznámila poskytování bankovních služeb v České republice, tyto jsou však prováděny v rámci tzv. přeshraničního poskytování služeb bez založení pobočky a nepředstavují pro stávající banky významnější konkurenci, zejména v oblasti tradičního bankovnictví.

Banky se snaží racionalizovat své obchodní činnosti a docílit vyšší efektivitu bankovního podnikání. V současné době se stále více obracejí na drobné bankovnictví. Tento typ bankovnictví vyžaduje zpracování velkého množství bankovních operací, obsluha jednotlivých drobných klientů je časově náročná, velmi často za pomoci osobních bankéřů. Ve snaze zefektivnit bankovní činnost se snaží stimulovat klienty k využívání alternativních kanálů při obsluze za pomoci dostupných technických prostředků. S využitím zejména elektronického bankovnictví v podobě spojení klienta s bankou plných 24 hodin, stále většího zapojení internetu a nezbytných mobilních telefonů se bankám daří racionalizovat bankovní postupy a operace.

Vývoj počtu pracovníků a obecně racionalizace činnosti bank souvisí mj. také s vývojem počtu obchodních míst. Banky se soustředí na rozšiřování nabídky bankovních produktů a služeb. K obchodní expanzi využívají jak alternativní distribuční kanály, možnosti přímého bankovnictví a sdílení obchodních sítí v rámci finančních skupin, tak racionální využívání stávající pobočkové sítě, včetně jejího přizpůsobování obchodním potřebám bank. V průběhu roku 2004 došlo ke zvýšení počtu obchodních míst o 2 %. Bankovní subjekty na konci roku 2004 k obsluze klientů nabídli 1713 míst. Skupiny bank přistupují k budování obchodních sítí diferencovaně. Zatímco velké banky, které v roce 2004 měly dohromady 1192 poboček, se soustřeďují zejména na racionalizaci prodejních míst (u účastníků řízení poklesl počet obchodních míst o cca 1,5 %) a zvýšení obslužnosti se snaží přispět především upřednostňováním alternativních distribučních kanálů, rostl počet poboček u malých a středních bankovních ústavů a poboček zahraničních bank. Obchodní expanze středních bank, poboček zahraničních bank a zejména malých bank je přitom podřízena obsluze drobné klientely, na kterou se stále více obracejí, a je spojena rovněž s rozšiřováním jejich obchodních sítí a budováním přímého spojení banky s klientem.

V této souvislosti je rovněž důležité budování sítě bankomatů, když se bankovní ústavy, převážně ze skupiny velkých a středních bank, snaží o vybudování pro klienty co nejdostupnější možnosti výběru hotovosti. V roce 2004 bylo v České republice instalováno 2647 bankomatů bankovních ústavů, přičemž z toho jich účastníci dohromady vlastnili 2118. Oproti roku 2003 to celkově představovalo cca 8% nárůst, u účastníků řízení počet bankomatů vzrostl o 7 %.

Rozvoj bankovnictví je rovněž spjat s rozvojem nových technologií, které jsou využívány k obohacení nabídky sofistikovaných bankovních produktů, k rozšiřování možností při diverzifikaci distribučních kanálů zabezpečujících přímé spojení klienta s bankou po celých 24 hodin, jako prostředek snižování nákladů a optimalizace obsluhy. Elektronické bankovnictví se tak stává součástí konkurenčního boje. V tuzemském bankovním sektoru se z tohoto hlediska pozitivně jevilo působení zahraničních strategických partnerů, pro něž je zavádění a využívání nových technologií součástí vytváření konkurenčního prostředí.

Při vymezování relevantních trhů v oblasti poskytování bankovních služeb je možné členění na mnoho oblastí. Jsou jimi např. retailové bankovnictví, korporátní bankovnictví, poskytování faktoringových služeb, poskytování služeb finančních trhů, investiční bankovnictví a poskytování správy majetku.

S ohledem na vymezení předmětu správního řízení se Úřad zabýval trhem běžných účtů otevřených u bank klienty – fyzickými osobami – nepodnikateli. Jedná se o produkt retailového bankovnictví, v jehož rámci poskytují bankovní ústavy mnoho služeb, které mohou představovat samostatné relevantní trhy, neboť se jedná o služby, které jsou s ohledem na jejich účel nezastupitelné (vedení účtu, vedení platebních transakcí, včetně transakcí prostřednictvím bankomatů, vydávání platebních karet, vydávaní platebních šeků, služby přímého bankovnictví apod.). Nicméně, jelikož jsou tyto služby převážně poskytovány dohromady v rámci tzv. balíčků služeb spojených s běžnými účty, Úřad považuje za výrobkový relevantní trh trh běžných účtů otevřených klienty – fyzickými osobami – nepodnikateli u bank, přičemž pro posouzení celkové hospodářské síly účastníků řízení na daném relevantním trhu (viz níže) Úřad rovněž posoudil i jejich postavení na trhu běžných účtů otevřených všemi klienty u bank a dále pak Úřad zhodnotil i situaci na trzích vkladů a úvěrů klientů (všech i pouze klientů – fyzických osob – nepodnikatelů) u bank, jakožto základních bankovních produktech (činnostech), které univerzální bankovní subjekty svým klientům poskytují.

V této souvislosti však je nutné zmínit, že s ohledem na skutečnost, že v rámci poskytování úvěrů se samostatně vyčleňuje poskytování tzv. hypotečních úvěrů, které jsou významně poskytovány i specializovanými bankovními ústavy a které jsou rovněž klienty samostatně sledovány a poptávány bez ohledu na skutečnost, od kterého bankovního subjektu jsou odebírány ostatní služby, Úřad v rámci posuzování situace na trhu úvěrů do takového trhu nezahrnul údaje o hypotéčních úvěrech.

Geografický relevantní trh zahrnuje oblast, ve které jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedních území. Z hlediska geografického se jedná o trh celostátní, neboť poskytování všech bankovních služeb probíhá po celém území České republiky za homogenních podmínek. Z uvedeného důvodu Úřad vymezil relevantní trh z hlediska geografického jako trh celostátní.

Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje jej od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle. Po stránce časové jde o trh trvalý, charakterizovaný pravidelně se opakujícími dodávkami v průběhu celého kalendářního roku.

Postavení účastníků řízení na relevantním trhu

Na shora vymezeném relevantním trhu, stejně tak i na ostatních sledovaných trzích, působí 26 bankovních ústavů, přičemž mezi nejvýznamnější z nich patří všichni účastníci řízení, dále pak společnosti HVB, GE Money Bank, a.s. (dále též „GEMB“), Živnostenská banka, a.s. (dále též „ŽIVNOBANKA“), Citibank a.s. (dále též „CITIBANK“), COMMERZBANK Aktiengesellschaft pobočka Praha (dále též „COMMERZBANK“), Raiffeisenbank a.s. (dále též „RAIF“) a Českomoravská záruční a rozvojová banka, a.s. (dále též „ČZRB“).

Pro zjištění postavení účastníků řízení na relevantním trhu a ostatních sledovaných trzích Úřad vyžádal údaje o vkladech, úvěrech a běžných účtech všech klientů i pouze klientů - fyzických osob - nepodnikatelů všech bankovních ústavů v České republice. Jako ukazatele pro zhodnocení postavení jednotlivých soutěžitelů na daných trzích Úřad považuje objem finančních prostředků na vkladech, úvěrech a běžných účtech klientů ke dnům 31.12.2003 a 31.12.2004 a počet klientů s vklady, úvěry a běžnými účty a počet běžných účtů uzavřených klienty k týmž dnům. Při vyjádření finančních prostředků na běžných účtech Úřad vycházel pouze z kreditních zůstatků klientů na svých účtech, tzn. se zůstatků klientů vyšších než 0 Kč, při určení počtu klientů s běžným účtem a počtu běžných účtů Úřad vzal v potaz všechny běžné účty bez ohledu na zůstatek na nich.

Na relevantním trhu běžných účtů otevřených klienty – fyzickými osobami - nepodnikateli u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle finančního vyjádření společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (v roce 2003 rovněž více než 80 % - pozn. Úřadu v závorkách dále uváděny údaje za rok 2003). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 15 % (>20 %). Mezi další významné soutěžitele, jejichž tržní podíl přesáhl hranici 2 %, patří společnosti GEMB, RAIF a ŽIVNOBANKA.

Na trhu běžných účtů otevřených všemi klienty u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle finančního vyjádření společný tržní podíl účastníků řízení více než 70 % (>70 %). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 KB s více než 25% podílem (>25%), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici … (obchodní tajemství) a …(obchodní tajemství). Mezi další významné soutěžitele, jejichž tržní podíl přesáhl hranici 2 %, patří společnosti HVB, RAIF, GEMB a CITIBANK.

Na relevantním trhu běžných účtů otevřených klienty – fyzickými osobami - nepodnikateli u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle počtu klientů společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (>80 %). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 10 % (>10 %). Dalším významným soutěžitelem, jehož tržní podíl přesáhl hranici 5 %, je společnost GEMB. Podíl žádného dalšího soutěžitele nepřesáhl 2 %.

Na trhu běžných účtů otevřených všemi klienty u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle počtu klientů společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (>80%). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 15 % (>15 %). Dalším významným soutěžitelem, jehož tržní podíl přesáhl hranici 5 %, je společnost GEMB. Podíl žádného dalšího soutěžitele nepřesáhl 2 %.

Na relevantním trhu běžných účtů otevřených klienty – fyzickými osobami - nepodnikateli u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle počtu běžných účtů společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (>80 %). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 15 % (>10 %). Dalším významným soutěžitelem, jehož tržní podíl přesáhl hranici 5 %, je společnost GEMB. Podíl žádného dalšího soutěžitele nepřesáhl 2 %.

Na trhu běžných účtů otevřených všemi klienty u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle počtu běžných účtů společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (>80%). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 15 % (>15 %). Dalším významným soutěžitelem, jehož tržní podíl přesáhl hranici 5 %, je společnost GEMB. Podíl žádného dalšího soutěžitele nepřesáhl 2 %.

Na trhu vkladů klientů – fyzických osob - nepodnikatelů u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle finančního vyjádření společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (>80 %). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 15 % (>15 %). Mezi další významné soutěžitele, jejichž tržní podíl přesáhl hranici 2 %, patří společnosti GEMB, RAIF a ŽIVNOBANKA.

Na trhu vkladů všech klientů u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle finančního vyjádření společný tržní podíl účastníků řízení více než 70 % (>70 %). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 ČSOB s více než …(obchodní tajemství), …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 20 % (>20 %). Mezi další významné soutěžitele, jejichž tržní podíl přesáhl hranici 2 %, patří společnosti HVB, GEMB, RAIF, CITIBANK a ŽIVNOBANKA.

Na trhu vkladů klientů – fyzických osob - nepodnikatelů u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle počtu klientů společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (>80 %). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství) podílem, následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 10 % (>10 %). Dalším významným soutěžitelem, jehož tržní podíl přesáhl hranici 5 %, je společnost GEMB. Podíl žádného dalšího soutěžitele nepřesáhl 2 %.

Na trhu vkladů všech klientů u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle počtu klientů společný tržní podíl účastníků řízení více než 80 % (>80%). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), následována ČSOB s podílem převyšujícím hranici …(obchodní tajemství) a KB s podílem vyšším než 10 % (>10 %). Dalším významným soutěžitelem, jehož tržní podíl přesáhl hranici 5 %, je společnost GEMB. Podíl žádného dalšího soutěžitele nepřesáhl 2 %.

Na trhu úvěrů klientů – fyzických osob - nepodnikatelů u bank v České republice dosahoval v roce 2004 dle finančního vyjádření společný tržní podíl účastníků řízení více než 60 % (>70 %). Nejvýznamnějším soutěžitelem na daném relevantním trhu byla v roce 2004 …(obchodní tajemství), společnost KB dosahovala tržního podílu převyšujícího hranici 10 % (>10 %), ČSOB pak zaujímala podíl vyšší než …(obchodní tajemství). Mezi další významné soutěžitele náleží společnost GEMB, jejíž tržní podíl přesáhl hranici 20 %, a společnost BAWAG s podílem vyšším než 2 %.

 <