S098/2007/KS-08673/2007/720

 

V Brně dne 4. května 2007

                                        

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 98/07, zahájeném dne 10. dubna 2007 podle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti ABF úklid, a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 343/5, PSČ: 14000, IČO: 27882390, ve správním řízení zastoupené Mgr. Vladimírem Prunnerem, advokátem, se sídlem Betlémský palác, Husova 5, 11000 Praha 1, na základě plné moci ze dne 5. dubna 2007, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto

 

rozhodnutí :

 

Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o koupi akcií“, která bude uzavřena mezi Oldřichem Májem, bytem Praha 4, Radimovická 1414, PSČ: 14000, jako prodávajícím, a společností ABF úklid, a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 343/5, PSČ: 14000, IČO: 27882390, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost ABF úklid, a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 343/5, PSČ: 14000, IČO: 27882390, získá možnost výlučně kontrolovat společnost Nový úklid I, a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 343/5, PSČ: 14000, IČ: 26158752, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže 

 

n e p o d l é h á .

Odůvodnění:

 

1.      Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.

  1. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 16/2007 ze dne 18. dubna 2007. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.

 

Charakteristika spojujících se soutěžitelů

3.      Společnost ABF úklid, a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 343/5, PSČ: 14000, IČO: 27882390 (dále jen „ABF“), je holdingovou společností založenou dne 4. dubna 2007 za účelem držby akcií společnosti Nový úklid I, a.s., se sídlem Praha 4, Na Strži 343/5, PSČ: 14000, IČ: 26158752 (dále jen „Nový úklid“). Jediným akcionářem společnosti ABF je společnost GPL Limited, se sídlem Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey (dále jen „GPL“).

4.      GPL je finanční společností zabývající se správou investičních fondů The Genesis Private Equity Fund LP a The Genesis Private Equity Fund B LP, které investují do portfoliových společností včetně společnosti ABF. Akcionáři výše uvedených investičních fondů jsou Evropská banka pro obnovu a rozvoj, Evropský investiční fond, společnost CS Investment Limited, která je investiční společností ze skupiny Erste/Česká spořitelna, společnost Letterkeny Holdings Limited, jakožto investiční společnost skupiny Mittal Steel, a společnost GPL.

5.      Akcionáři společnosti GPL jsou fyzické osoby Ing. Jan Tauber, RNDr. Marek Hoščálek a Ing. Radim Jasek. Společnost GPL kromě společnosti ABF v České republice kontroluje následující společnosti:

-         AB Facility a.s., se sídlem Praha 10, Vršovice, Kodaňská 46, PSČ: 10010, IČO: 26740168, zabývající se správou a údržbou průmyslových a kancelářských objektů a areálů. Tato společnost vykonává kontrolu nad společností EPC Motol, s.r.o., se sídlem Praha 5, Motol, V Úvalu 84/1, PSČ: 15006, IČO: 26764725, jejímž hlavním předmětem činnosti je výroba a prodej tepelné energie.    

-         Candy Plus, a.s., se sídlem Praha 2, Vinohrady, Vinohradská 343/6, PSČ: 12000, IČO: 25418921, která je holdingovou společností a kontroluje společnosti zabývající se výrobou a prodejem cukrovinek; v České republice se jedná o společnost The Candy Plus Sweet Factory, s.r.o., se sídlem Rohatec, Vítězná 200/6, PSČ: 69601, IČO: 27167313.  

-         ESB Holding, a.s., se sídlem Brno, Vídeňská 297/99, PSČ: 65644, IČO: 27701395, holdingová společnost, jejímž jediným předmětem činnosti je držba akcií ve společnosti Energetické strojírny Brno, a.s., se sídlem Brno, Vídeňská č.p. 297, č.or. 99, PSČ: 65644, IČO: 46347020, která působí především v oblasti poskytování služeb pro energetiku, výroby zařízení pro čistírny odpadních vod, odlitků z barevných kovů a elektrických rozvaděčů a jejich komponentů. Tato společnost vykonává dále kontrolu nad společností JM-montáže, s.r.o., se sídlem Brno, Hády 968/2, PSČ: 61401, IČO: 60721910, jejímž předmětem činnosti je investiční výstavba a služby v oblasti elektroenergetiky.    

-         ETARGET a.s., se sídlem Praha 2, Vocelova 5/603, PSČ: 12000, IČO: 27061175, působící v oblasti zprostředkování internetové reklamy.

-         pietro filipi holding, a.s., se sídlem Praha 7, Na maninách 315/4, IČO: 26193426, jejíž jedinou obchodní činností je držba účastí v dceřiných společnostech pietro filipi, s.r.o., se sídlem Praha 7, Na Maninách 315/4, PSČ: 17000, IČO: 25717863, a pietro filipi stores, s.r.o., se sídlem Praha 7, Na Maninách 315/4, IČO: 64939341, působících v oblasti výroby a prodeje oděvů a oděvních doplňků. 

-         Vltava Stores, a.s., se sídlem Brno, Lidická 1869/28, PSČ: 60200, IČO: 26949563, která je činná v oblasti zprostředkování prodeje zboží a služeb přes internet, zejména knih, hudby, videa, spotřební elektroniky, počítačů a jejich příslušenství, v menší míře také v oblasti hardware a software, reklamních služeb, poradenství a marketingu.   

6.      Společnost GPL spolu se společnostmi Expandia, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 1096/21, PSČ: 11719, IČO: 63999293, a Milestone Partners, a.s., se sídlem Praha 5, Na Václavce 3196/42, PSČ: 15000, IČO: 26757346, vykonávají společnou kontrolu nad společností GTX Holding, a.s., se sídlem Praha 5, Na Václavce 3196/42, PSČ: 15000, IČO: 27614646, jejíž jedinou obchodní činností je držba 100% obchodního podílu ve společnosti C.H.G. spol. s r.o., se sídlem Praha 10, Kodaňská 46, PSČ: 10010, IČO: 49707892, zabývající se především obchodem s chemickými výrobky; uvedená společnost vykonává dále kontrolu nad společností GUMOTEX, akciová společnost, se sídlem Břeclav, Mládežnická 3A, čp. 3062, PSČ: 69075, IČO: 16355407, která i se svými dceřinými společnostmi působí v odvětvích pro zpracovatelský průmysl (výroba pryžových a plastových výrobků) a v automobilovém průmyslu.

7.      Celkový čistý obrat společností patřících do skupiny GPL za rok 2005 v České republice i celosvětově převyšoval zákonem stanovený limit ve výši 1,5 miliardy Kč.

8.      Společnost Nový úklid je před uskutečněním spojení výlučně kontrolována Oldřichem Májem, bytem Praha 4, Radimovická 1414, PSČ: 14000 (dále jen „O. Máj“). Společnost Nový úklid působí v oblasti poskytování úklidových služeb, zejména úklidu budov. Společnost Nový úklid nekontroluje žádnou další společnost. V roce 2005 dosáhla společnost Nový úklid v České republice i celosvětově čistého obratu ve výši 217 433 425 Kč.

 

Právní rozbor

  1. K navrhované transakci má dojít na základě „Smlouvy o koupi akcií“, která bude uzavřena mezi O. Májem, jako prodávajícím, a společností ABF úklid, jako kupujícím. Na základě uvedené smlouvy získá společnost ABF úklid akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Nový úklid a tím i výlučnou kontrolu nad touto společností. Výše popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
  2. Povinnost notifikace Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
  3. Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 3 soutěžitelem, nad nímž je získávána kontrola, je vyšší než 1 500 000 000 Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1 500 000 000 Kč.

12.  Jak bylo již výše uvedeno, na trhu České republiky i celosvětově dosáhla nabývaná společnost Nový úklid za rok 2005 čistého obratu ve výši 217 433 425 Kč. Celkový čistý obrat společností patřících do skupiny GPL za rok 2005 v České republice i celosvětově převyšoval zákonem stanovený limit ve výši 1,5 miliardy Kč.

  1. Vzhledem k výši obratu nabývané společnosti tedy spojující se soutěžitelé v posledním účetním období zákonem požadovaných obratů nedosáhli a předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.

 

Poučení  o opravném prostředku

  1. Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v platném znění, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.

 

 

                                                                                                      

 

         Ing. Bc. Monika Kučerová

                                                                                                                  ředitelka

                                                                                         Sekce ochrany hospodářské soutěže II.

 

 

 

                                                                                                       PM: 4. května 2007

 

 

 

 

 

Rozhodnutí obdrží:

Mgr. Vladimír Prunner, advokát

AK Norton Rose v.o.s.

Betlémský Palác

Husova 5

110 00 Praha 1